本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易概述
佳木斯造紙股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)與佳木斯紙業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“佳紙集團(tuán)”)于2002年10月29日簽訂了《資產(chǎn)置換協(xié)議書》。根據(jù)協(xié)議約定：公司與佳紙集團(tuán)置換經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)總計(jì)價(jià)值15834萬元(以最后評(píng)估數(shù)為準(zhǔn))。
佳紙集團(tuán)為公司的第二大股東，擁有股權(quán)21.58％。本次資產(chǎn)置換構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
公司于2002年10月27日召開的董事會(huì)會(huì)議審議通過了本次資產(chǎn)置換的關(guān)聯(lián)交易。公司董事王永權(quán)、李金、黃玉梅、朱建平為關(guān)聯(lián)董事，依照規(guī)則回避了表決。公司三名獨(dú)立董事對(duì)此資產(chǎn)置換的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。
公司已委托具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估。聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表獨(dú)立意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告及資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在2002年臨時(shí)股東大會(huì)召開前公告。本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司2002年臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
佳紙集團(tuán)原為公司控股股東，現(xiàn)為第二大股東。成立于1991年12月6日，企業(yè)類型：國(guó)有獨(dú)資；注冊(cè)資本：9.8億元人民幣；住所：佳木斯市東風(fēng)區(qū)光復(fù)路306號(hào)；法定代表人：李寶君；公司經(jīng)營(yíng)范圍：造紙工業(yè)用網(wǎng)制造，紙制品經(jīng)營(yíng)，貨物公路運(yùn)輸服務(wù)，汽車修理服務(wù)，造紙技術(shù)咨詢服務(wù)，工業(yè)用紙，造紙?jiān)O(shè)備，壓力容器制造，安裝，鍋爐、儀器、儀表安裝維修，紙制品加工；對(duì)外投資、自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；開展對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次資產(chǎn)置換關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為公司紙業(yè)前置生產(chǎn)系統(tǒng)和相關(guān)輔助的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。包括：制漿、調(diào)木、原木和熱電廠。截止2002年9月30日，上述資產(chǎn)凈值合計(jì)15834萬元。
以上資產(chǎn)以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估值為準(zhǔn)。
擬置入的資產(chǎn)為佳木斯紙業(yè)集團(tuán)擁有的成都電信科技有限公司(注冊(cè)資本3580萬元，凈值5369萬元)90％的股權(quán)；都江堰熱縮有限公司(注冊(cè)資本2888萬元，凈值4198萬元)99.39％的股權(quán)；成都雙流電信器材有限公司(注冊(cè)資本2780萬元，凈值5728萬元)99％的股權(quán)。
上述股權(quán)總值以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估值為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)依據(jù)、付款方式
根據(jù)交易雙方簽訂的資產(chǎn)置換協(xié)議，公司同意向佳紙集團(tuán)出售上述經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。佳紙集團(tuán)同意以擁有上述三公司的股權(quán)購(gòu)買佳紙股份四個(gè)生產(chǎn)廠的資產(chǎn)。本次交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的價(jià)值為依據(jù)，雙方協(xié)商確定。差額部分，資產(chǎn)不足的一方以流動(dòng)資金補(bǔ)償。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響
1、關(guān)聯(lián)交易的目的
為了實(shí)施公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略，以調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)為突破口，利用現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模優(yōu)勢(shì)，在發(fā)展主業(yè)的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)多業(yè)并舉，產(chǎn)品多元化，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
2、本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響
本次資產(chǎn)置換是公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整，是公司進(jìn)入非紙業(yè)行業(yè)的有益探索，實(shí)現(xiàn)公司跨行業(yè)、跨地域的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
本次資產(chǎn)置換對(duì)公司2002年利潤(rùn)不會(huì)產(chǎn)生重要影響。
六、獨(dú)立董事意見
1、本次關(guān)于佳紙股份與佳紙集團(tuán)的資產(chǎn)置換(關(guān)聯(lián)交易)的目的旨在公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，改變產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一現(xiàn)狀，優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)多業(yè)并舉、產(chǎn)品多元化，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，盡快扭轉(zhuǎn)公司虧損的狀況。符合全體股東特別是中小股東利益。
2、本次資產(chǎn)置換(關(guān)聯(lián)交易)價(jià)格應(yīng)以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估值為基礎(chǔ)，并以經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)數(shù)額為準(zhǔn)。各方本著公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則協(xié)議定價(jià)，資產(chǎn)不足的一方以流動(dòng)資產(chǎn)補(bǔ)償給對(duì)方。本次資產(chǎn)置換(關(guān)聯(lián)交易)擬采的程序符合有關(guān)法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定。
七、備查文件目錄
1、公司二屆二十一次董事會(huì)議決議及經(jīng)到會(huì)董事簽字的會(huì)議記錄；
2、佳木斯造紙股份有限公司與佳木斯紙業(yè)集團(tuán)有限公司簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議書》；
3、佳木斯紙業(yè)集團(tuán)有限公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
4、經(jīng)本公司獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。
特此公告。
佳木斯造紙股份有限公司董事會(huì)
2002年11月7日
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