閩理股證字［2003］第020號致：福建省青山紙業(yè)股份有限公司
福建至理律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受福建省青山紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會之委托，指派王新穎律師出席公司2003年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字［2000］53號《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）》以及公司章程之有關(guān)規(guī)定出具法律意見。
本所律師聲明事項：1、公司應(yīng)當(dāng)對其向本所律師提供的本次大會會議資料以及其他相關(guān)資料（包括董事會決議、本次大會股權(quán)登記日的《股東名冊》等）的真實性、完整性和有效性負(fù)責(zé)。2、出席本次大會的股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手續(xù)時向公司出示的居民身份證、營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書、股票賬戶卡等，其真實性應(yīng)當(dāng)由股東（或股東代理人）自行負(fù)責(zé)，本所律師的責(zé)任是核對股東姓名（或名稱）及其持股數(shù)額與《股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱）及其持股數(shù)額是否一致。3、按照《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）》的要求，本所律師僅對本次大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、本次大會的表決程序發(fā)表法律意見，并不對本次大會審議的各項議案內(nèi)容及其所涉及事實的真實性、合法性發(fā)表意見。4、本所律師同意公司董事會將本法律意見書與本次大會決議一并公告。
根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）》第七條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師現(xiàn)出具法律意見如下：一
、本次大會的召集、召開程序公
司第四屆董事會第二次會議于2003年8月12日做出了關(guān)于召開本次大會的決議，并于2003年8月14日分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上刊登了關(guān)于召開本次大會的公告；2003年8月21日，公司董事會決定將本次大會的召開時間由2003年9月16日延期至2003年9月23日，并于2003年8月22日在上述報紙上重新刊登了關(guān)于召開本次大會的公告。本次大會于2003年9月23日上午在福建省沙縣青州鎮(zhèn)公司辦公樓一樓會議室舉行，由公司董事長劉天金先生主持。本次大會的召集、召開程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。
二、出席會議人員的資格出
席本次大會的股東（含股東代理人）共12人，代表股份25593.2660萬股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的36.23％；公司部分董事、監(jiān)事、董事會秘書等高級管理人員亦出席了會議。經(jīng)本所律師驗證，上述出席會議人員的資格均合法有效。
三、提出新提案的股東的資格本
次大會屬于臨時股東會，出席會議股東并未提出新提案。
四、本次大會的表決程序本
次大會以記名投票表決方式逐項表決通過了以下決議：1、審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》，表決結(jié)果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬股，占出席會議股東所持表決權(quán)的100％；無反對票；無棄權(quán)票。2、審議通過《關(guān)于股東大會授權(quán)董事會有關(guān)事項的議案》，表決結(jié)果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬股，占出席會議股東所持表決權(quán)的100％；無反對票；無棄權(quán)票。3、審議通過《關(guān)于修改公司股東大會議事規(guī)則的議案》，表決結(jié)果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬股，占出席會議股東所持表決權(quán)的100％；無反對票；無棄權(quán)票。4、審議通過《關(guān)于修改公司董事會工作規(guī)則的議案》，表決結(jié)果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬股，占出席會議股東所持表決權(quán)的100％；無反對票；無棄權(quán)票。5、審議通過《關(guān)于制訂公司董事、監(jiān)事報酬方案的議案》，表決結(jié)果為：贊成12人，代表股份25593.2660萬股，占出席會議股東所持表決權(quán)的100％；無反對票；無棄權(quán)票。
根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，本次大會的表決程序合法有效。
五、結(jié)論意見綜
上所述，本所律師認(rèn)為，本次大會的召集和召開程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，出席會議人員的資格、本次大會的表決程序均合法有效。
特此致書！
福建至理律師事務(wù)所王新穎律師二
○○三年九月二十三日
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