本報(bào)記者石建
證券市場(chǎng)無(wú)疑可以稱(chēng)的上是晨鳴紙業(yè)(資訊 行情 論壇)(000488)的“金庫(kù)”，借助源源不斷的資金注入，晨鳴紙業(yè)已經(jīng)由昔日一家總股本只有15885.57萬(wàn)股的非上市公司發(fā)展到目前A、B股并舉，總股本達(dá)到89772.79萬(wàn)股的大型紙業(yè)公司。
在相繼于1997年5月發(fā)行11500萬(wàn)股B股和2000年增發(fā)7000萬(wàn)股A股后，近日晨鳴擬發(fā)行20億元可轉(zhuǎn)債的再融資項(xiàng)目又獲得了證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過(guò)。然而令人遺憾的是，在高速擴(kuò)張的背后，該公司存在的一些與大規(guī)模再融資行為不相和諧的問(wèn)題又不禁使人疑竇頓生。
懸疑之一：業(yè)績(jī)是否具備再融資資格？
根據(jù)記者掌握的資料，此前，由同一家評(píng)估公司對(duì)晨鳴紙業(yè)的控股子公司吉林晨鳴的部分資產(chǎn)進(jìn)行了兩次評(píng)估，但是在評(píng)估方法、評(píng)估范圍、評(píng)估基準(zhǔn)日相同的情況下，評(píng)估的結(jié)果卻出現(xiàn)巨大的差異。
據(jù)了解，吉林晨鳴由晨鳴紙業(yè)與吉林亞松實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)吉林亞松)共同出資組建，注冊(cè)資本8136.3萬(wàn)元。2001年，因吉林晨鳴股東吉林亞松的母公司開(kāi)山屯化學(xué)纖維漿廠破產(chǎn)，吉林亞松投入吉林晨鳴的資產(chǎn)被開(kāi)山屯化學(xué)纖維漿廠破產(chǎn)清算組全部收回。
隨后開(kāi)山屯化學(xué)纖維漿廠破產(chǎn)清算組將該資產(chǎn)拍賣(mài)，最終由延邊恒豐及五位自然人購(gòu)得，并由此引發(fā)了延邊恒豐對(duì)同一塊資產(chǎn)以2002年12月26日為基準(zhǔn)日的兩次評(píng)估：一次是延邊恒豐購(gòu)得部分資產(chǎn)時(shí)，評(píng)估價(jià)值為2923萬(wàn)元，另一次是延邊恒豐將上述資產(chǎn)投入到吉林晨鳴時(shí)，評(píng)估價(jià)值為6285萬(wàn)元。
“這兩次評(píng)估均由同一家評(píng)估公司實(shí)施，且評(píng)估方法、評(píng)估范圍、評(píng)估基準(zhǔn)日相同，但評(píng)估的結(jié)果卻出現(xiàn)巨大的差異。按照穩(wěn)定性的原則，這部分固定資產(chǎn)應(yīng)存在減值準(zhǔn)備”，有專(zhuān)業(yè)人士分析認(rèn)為。
此外，據(jù)接近晨鳴的有關(guān)人員透露，吉林晨鳴在對(duì)公司設(shè)立時(shí)投入的固定資產(chǎn)按照固定資產(chǎn)評(píng)估凈值使用年限計(jì)提折舊，如房屋仍按照30年，機(jī)器設(shè)備仍按照14年。然而，按照規(guī)定上述資產(chǎn)在計(jì)提折舊時(shí)應(yīng)按照資產(chǎn)投入時(shí)尚可使用的年限重新確認(rèn)折舊年限。
除以上吉林晨鳴的疑惑外，更為值得注意的是，資料普遍顯示,備受關(guān)注的晨鳴集團(tuán)占地面積120畝，總投資9500萬(wàn)元人民幣的180噸(后晨鳴網(wǎng)站及年報(bào)變?yōu)?50噸)楊木化機(jī)漿項(xiàng)目早已于2003年11月12日順利投產(chǎn)，并且當(dāng)日該集團(tuán)公司副總經(jīng)理、壽光晨鳴董事長(zhǎng)董建文，集團(tuán)公司副總經(jīng)理王保梁、王在國(guó)以及壽光晨鳴總經(jīng)理耿光林等公司領(lǐng)導(dǎo)參加了投產(chǎn)慶祝儀式。
事實(shí)上，該項(xiàng)目于2003年10月15日開(kāi)始試車(chē)，然而，令記者詫異的是，在該公司2003年報(bào)中對(duì)于該項(xiàng)目的表述卻成為“已于2003年12月試運(yùn)行”，并且繼續(xù)掛在了“在建科目”。
“這有可能是為了避免在年報(bào)中計(jì)提固定資產(chǎn)折舊和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”，有關(guān)審計(jì)行業(yè)內(nèi)資深人士在接受記者咨詢時(shí)表示，如果真是這樣，其2003年度的利潤(rùn)會(huì)相應(yīng)提高。
在仔細(xì)研究過(guò)晨鳴的年報(bào)后，這位人士對(duì)于該公司2002年8月投入運(yùn)營(yíng)的15.3萬(wàn)噸銅版紙項(xiàng)目并入合并報(bào)表的相關(guān)問(wèn)題也提出了疑問(wèn)。他認(rèn)為，該項(xiàng)目涉及金額巨大，如果少轉(zhuǎn)或者推遲從在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)哪怕一兩個(gè)月，也將涉及到上千萬(wàn)元的利潤(rùn)。
他表示，通過(guò)年報(bào)可以看出，2003年晨鳴紙業(yè)各項(xiàng)存貨均有大幅增長(zhǎng)，其中增長(zhǎng)最快的是產(chǎn)成品存貨，同比增長(zhǎng)大約兩倍，目前為4億元，此外，晨鳴紙業(yè)2003年利潤(rùn)率為14.5%，比2002年的14%略有增長(zhǎng)，但經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量與去年同比降低40%左右，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量的集聚減少應(yīng)該引起注意。
根據(jù)規(guī)定，除能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低外，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司要求最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上，而根據(jù)晨鳴紙業(yè)披露的相關(guān)信息，其近三年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別15.96%、10.82%、4.84%，平均為10.54，勉強(qiáng)超過(guò)市公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)債10%的及格線，然而，存在眾多疑問(wèn)的晨鳴實(shí)際情況能否達(dá)到10%的及格線呢？
懸疑之二：募集投資項(xiàng)目竟然已建成
記得晨鳴公司今年6月11日曾發(fā)布公告，證實(shí)了2002年其通過(guò)將為子公司提供資金獲得的高于銀行同期貸款利率的收入在稅前扣除偷逃企業(yè)所得稅及補(bǔ)交稅款的情況。翻看晨鳴以往的公告，2002年8月晨鳴的公告也表明了存在少計(jì)提折舊等信息披露不準(zhǔn)確、不完善以及財(cái)務(wù)方面的問(wèn)題，并表示公司將加強(qiáng)內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)管理。然而，僅僅不到兩年的時(shí)間，晨鳴再次表示將針對(duì)類(lèi)似問(wèn)題認(rèn)真學(xué)習(xí)并指定整改措施，這不禁使人感嘆，即將進(jìn)行20億可轉(zhuǎn)債再融資的晨鳴到底還存在多少問(wèn)題？
根據(jù)晨鳴紙業(yè)2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案及決議，晨鳴紙業(yè)此次將發(fā)行20億元可轉(zhuǎn)債的募集資金除補(bǔ)充流動(dòng)資金2.5億元外，投資項(xiàng)目為主要有三項(xiàng)，一項(xiàng)是國(guó)家重點(diǎn)技術(shù)改造“雙高一優(yōu)”導(dǎo)向計(jì)劃項(xiàng)目，包括年產(chǎn)30萬(wàn)噸高檔涂布白紙板項(xiàng)目、污染治理與綜合利用工程項(xiàng)目以及企業(yè)信息化與現(xiàn)代物流項(xiàng)目。此外，募集資金的第二個(gè)項(xiàng)目為20萬(wàn)噸低定量涂布紙及配套項(xiàng)目。該次募集資金的第三大項(xiàng)目則是150T／D化機(jī)漿制漿及附屬系統(tǒng)項(xiàng)目，該項(xiàng)目已經(jīng)山東省經(jīng)貿(mào)委批復(fù)，項(xiàng)目備案號(hào)：魯經(jīng)貿(mào)投備0200647、0200656、0300126。
然而，無(wú)論是2003年10月、11月抑或是12月，該項(xiàng)目確實(shí)已經(jīng)竣工投產(chǎn)確是不爭(zhēng)的事實(shí)。
晨鳴公司網(wǎng)站最新的表述為，“我公司投產(chǎn)了日產(chǎn)150噸楊木化機(jī)漿”，2003年年報(bào)中的表述為：“150T／D化機(jī)漿制漿及附屬系統(tǒng)項(xiàng)目已經(jīng)山東省經(jīng)貿(mào)委魯經(jīng)貿(mào)投資備0200647號(hào)文、0200656號(hào)、0300126號(hào)批準(zhǔn)立項(xiàng)，已于2003年12月試運(yùn)行”。
項(xiàng)目備案號(hào)相同無(wú)疑證實(shí)了一個(gè)重要的問(wèn)題，即晨鳴發(fā)行20億元可轉(zhuǎn)債的募集資金將投資的第三大項(xiàng)目竟然已建成！眾所周知，項(xiàng)目不可能是一天建成，然而就是這樣一個(gè)公司稱(chēng)建設(shè)期為1年并且在2003年就已投產(chǎn)的該項(xiàng)目在當(dāng)年7月召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)中逐一審議可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向時(shí)卻被順利通過(guò)。
該公司的公告顯示，150T／D化機(jī)漿制漿及附屬系統(tǒng)項(xiàng)目包括150T／D化機(jī)漿制漿項(xiàng)目(魯經(jīng)貿(mào)投備0200647)、150T／D化機(jī)漿備料項(xiàng)目(魯經(jīng)貿(mào)投備0200656)、150T／D化機(jī)漿制漿附屬系統(tǒng)項(xiàng)目(魯經(jīng)貿(mào)投備0300126)，這三項(xiàng)在臨時(shí)股東大會(huì)中全部獲得100%的同意。
聽(tīng)起來(lái)像是天方夜譚，但卻是活生生的事實(shí)。在此后至今，該公司也并沒(méi)有改變募集資金投向的公告。
懸疑之三：環(huán)保重大行政處罰能否再融資？
武漢晨鳴漢陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司是一家由山東晨鳴集團(tuán)控股的大型造紙企業(yè)，在2002年名列武漢市利稅前10名的同時(shí)，其也是武漢市第二排污大戶。從2001年起，該公司兩個(gè)排污口排放廢水嚴(yán)重超標(biāo)，第一分廠備料車(chē)間、污水處理廠的污泥未經(jīng)處理直排長(zhǎng)江。2002年，湖北省、武漢市環(huán)保局多次責(zé)成其限期整改，但該廠一直未采取有效措施。
2003年6月24日，晨鳴公司被央視《焦點(diǎn)訪談》節(jié)目曝光并受到國(guó)家環(huán)�？偩值耐▓�(bào)批評(píng)，該公司被施以“責(zé)令全面停產(chǎn)”的行政處罰，并被吊銷(xiāo)了ISO14001環(huán)境管理體系認(rèn)證證書(shū)。根據(jù)《國(guó)家環(huán)境保護(hù)局關(guān)于加強(qiáng)環(huán)境行政執(zhí)法工作的若干意見(jiàn)》，“責(zé)令停產(chǎn)”等屬于重大行政處罰。
然而，就在2003年6月27日武漢市人民政府下發(fā)了《市人民政府關(guān)于責(zé)令武漢晨鳴漢陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司停產(chǎn)整頓的決定》，明確了處理意見(jiàn)后，6月28日該公司在指定媒體刊登的董事會(huì)公告卻稱(chēng)：近日媒體對(duì)公司控股(50.93%)的子公司武漢晨鳴漢陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司污水排放中的懸浮物和COD超標(biāo)問(wèn)題進(jìn)行了報(bào)道，目前環(huán)保部門(mén)已到公司實(shí)地調(diào)查，公司董事會(huì)高度重視，將全力配合環(huán)保部門(mén)調(diào)查，待有關(guān)主管部門(mén)處理意見(jiàn)明確之后，公司董事會(huì)將及時(shí)公告。
此后，晨鳴紙業(yè)在董事會(huì)重大事項(xiàng)公告中公司稱(chēng)公司董事會(huì)于2003年6月26日將該企業(yè)一廠進(jìn)行全面停車(chē)改造后，便再也沒(méi)有下文。而查遍晨鳴紙業(yè)6月11日前的所有公告，其從未提到過(guò)任何行政處罰之事，更未提過(guò)屬于重大行政處罰的“責(zé)令停止生產(chǎn)”，而是反復(fù)說(shuō)明是公司董事會(huì)“自行停產(chǎn)整頓”。
其實(shí)，不僅是武漢晨鳴，延邊亞松晨鳴紙業(yè)的污染問(wèn)題也沒(méi)有解決。
據(jù)記者了解，吉林省人民政府辦公廳在2004年2月13日轉(zhuǎn)發(fā)了省環(huán)保局等部門(mén)《關(guān)于全省清理整頓不法排污企業(yè)保障群眾健康環(huán)保行動(dòng)完成情況報(bào)告的通知》，通知指出，“目前仍有部分企業(yè)的污染問(wèn)題沒(méi)有解決。雖然全省先后開(kāi)展了‘一控雙達(dá)標(biāo)’活動(dòng)、遏制污染反彈查處環(huán)境違法行為專(zhuān)項(xiàng)行動(dòng)，以及這次清理整頓不法排污企業(yè)行動(dòng)，但部分企業(yè)仍然超標(biāo)排放污染物，而且這些企業(yè)的污染負(fù)荷很大，如延邊亞松晨鳴紙業(yè)公司、石峴白麓紙業(yè)公司、白城造紙廠等”，“至今，這些企業(yè)超標(biāo)排放大量污染物問(wèn)題沒(méi)有得到根本解決�！�
而這樣的重大環(huán)境違法行為，晨鳴紙業(yè)卻至今未做任何披露！因此，晨鳴紙業(yè)近三年內(nèi)存在嚴(yán)重違反環(huán)境保護(hù)法律的重大違法行為、被處以“責(zé)令停止生產(chǎn)”的重大行政處罰，與此相關(guān)的信息披露嚴(yán)重隱瞞、重大虛假，能否符合上市公司再融資條件還是存在疑問(wèn)的。
懸疑之四：再融資申請(qǐng)程序合規(guī)？
有消息人士向記者透露，此前晨鳴紙業(yè)之所以被證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局檢查，是因?yàn)橛性摴緝?nèi)部人士就關(guān)于晨鳴紙業(yè)再融資問(wèn)題向證監(jiān)會(huì)進(jìn)行舉報(bào)。
記者隨即向當(dāng)時(shí)審核晨鳴紙業(yè)再融資事項(xiàng)的發(fā)審委委員取得了聯(lián)系，對(duì)于關(guān)于對(duì)晨鳴再融資的看法，有關(guān)委員由于身份所限表示不好回答，但這位委員向記者表示，“我們的確曾經(jīng)收到舉報(bào)信，不僅如此，還收到過(guò)關(guān)于慎重投票的短信息，但這不會(huì)影響我們的判斷，最終是根據(jù)山東監(jiān)管局的核查結(jié)果作出的投票”。
而對(duì)于舉報(bào)材料及短信，他表示，“已經(jīng)及時(shí)的向中國(guó)證監(jiān)會(huì)高層作出了報(bào)告”。
據(jù)了解，5票贊同是上市公司過(guò)會(huì)的最低線，而此次晨鳴發(fā)行20億可轉(zhuǎn)債的審核結(jié)果恰恰是5：2，顯然，在7名發(fā)審委委員之間產(chǎn)生了分歧。
資料顯示，晨鳴紙業(yè)于2004年6月11日發(fā)布了董事會(huì)公告，6月10日證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站便發(fā)布了讓晨鳴紙業(yè)6月14日上會(huì)的公告。有關(guān)消息人士透露，就此公告相關(guān)內(nèi)容，晨鳴紙業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的主承銷(xiāo)商和律師非但沒(méi)有出具任何專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，而且根本未進(jìn)行任何核查。
對(duì)此，有關(guān)專(zhuān)業(yè)人士表示，在檢查結(jié)果未公布前，證監(jiān)會(huì)為何就已確定了上會(huì)日期？另外，這種只派出機(jī)構(gòu)核查、而中介機(jī)構(gòu)沒(méi)有發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的做法顯然不符合核準(zhǔn)制的核心精神，也違反了上市公司再融資核準(zhǔn)程序。
面對(duì)晨鳴的如此巨大的20億元可轉(zhuǎn)債再融資項(xiàng)目，面對(duì)眾多投資者，如此眾多疑點(diǎn)難道不應(yīng)引起我們的重視嗎？
|
