證券代碼：600966 證券簡稱：博匯紙業(yè) 編號：臨2005—021
山東博匯紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
●流通股股東每持有10股流通股股票將獲得非流通股股東支付的3.0股股票。
●流通股股東本次獲得的對價不需要納稅。
●股權(quán)分置改革方案實施A股股權(quán)登記日為2005年11月3日
●復牌日：2005年11月7日,本日股價不計算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅度限制
●自2005年11月7日起,公司股票簡稱改為“G博匯”,股票代碼“600966 ”保持不變
一、通過股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議情況
山東博匯紙業(yè)股份有限公司(以下簡稱“本公司”)股權(quán)分置改革方案已經(jīng)本公司2005年10月21日召開的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過。表決結(jié)果公告刊登在2005年10月24日的《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站http：//www.sse.com.cn。
二、股權(quán)分置改革方案實施內(nèi)容
1、股權(quán)分置改革方案簡介
(1)本公司全體非流通股股東以其持有的部分股份作為對價,支付給流通股股東,以換取本公司的非流通股份獲得上市流通權(quán)。流通股股東每持有10股將獲得3.0股股票的對價,全體非流通股股東按其所持股份比例向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東共支付對價2,520萬股股票。
(2)流通股股東本次獲得的對價不需要納稅。
(3)對價發(fā)放范圍：截至2005年11月3日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體流通股股東。
(4)非流通股股東的承諾事項：
①、第一大非流通股股東山東博匯集團有限公司(以下簡稱“博匯集團”)特別承諾：其所持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起,在36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓,在該項承諾期滿后,通過上海證券交易所掛牌交易出售股票,出售數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過總股本的5%,在24個月內(nèi)不超過總股本的10%。
②、“股份追送”條款：博匯集團承諾：如果發(fā)生下述情況,將追加支付對價一次(對價支付完畢后,此承諾自動失效)。
根據(jù)2005年、2006年經(jīng)審計的年度財務(wù)報告,如果本公司2005年、2006年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別低于12,000萬元、14,500萬元�；�2005年、2006年度財務(wù)報告被出具非標準審計報告。
如果發(fā)生上述情況,博匯集團承諾：一次性追加支付對價的股份總數(shù)計420萬股。以追加支付對價股份總數(shù)420萬股為基數(shù),按比例無償過戶給追加支付對價的方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東,并在本公司年度股東大會審議通過年度財務(wù)決算后10天內(nèi)公布追加對價實施公告,確定實施追加支付對價方案的股權(quán)登記日。在實施資本公積轉(zhuǎn)增股本、支付股票股利或全體股東按同比例縮股時,將按照保持上述追加支付對價比例不變的原則對目前設(shè)定的追加支付對價總數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整。
③、控股股東限制性出售條款
博匯集團承諾：自獲得流通權(quán)之日36個月后,只有當本公司二級市場股票價格不低于8.0元/股時,才通過上海證券交易所掛牌出售股份的方式出售所持股份。
在本公司因利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或可轉(zhuǎn)債等情況而導致股份或股東權(quán)益變化時,上述設(shè)定的價格(8.0元/股)將規(guī)定相應(yīng)調(diào)整。
④、在本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議批準實施后2個月內(nèi),如本公司股票價格連續(xù)2個交易日收盤價低于5.40元/股,則自次一交易日起,博匯集團將通過交易所集中競價的方式增持本公司股份,直至增持數(shù)量達到500萬股,或本公司股票收盤價不低于5.40元/股,并承諾在增持股份計劃完成后的6個月內(nèi)不出售所增持股份。
2、對價安排執(zhí)行情況表
三、股權(quán)登記日、上市日
1、股權(quán)登記日：2005年11月3日
2、對價股份上市日：2005年11月7日,本日股價不計算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅度限制
四、證券簡稱變更情況
自2005年11月7日起,公司股票簡稱改為“G博匯”,股票代碼“600966 ”保持不變。
五、股權(quán)分置改革實施辦法
本公司非流通股股東向股權(quán)分置改革方案實施的股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東每10 股送3.0股,共計支付對價股份2,520萬股。
本次股權(quán)分置改革實施方案的股票對價支付,本公司委托中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司通過計算機網(wǎng)絡(luò),根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊的持股數(shù)按比例自動計入帳戶。每位股東按送股比例計算后不足一股的部分,按小數(shù)點后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股,直至實際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致,如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù),則由電腦抽簽派送。
社會公眾股股東通過深圳證券交易所市值配售而持有本公司股份的股權(quán)分置改革方案具體實施辦法按中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
六、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表
七、有限售條件股份可上市流通預計時間表
注1：
1、博匯集團特別承諾：其所持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起,在36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓,在該項承諾期滿后,通過上海證券交易所掛牌交易出售股票,出售數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過總股本的5%,在24個月內(nèi)不超過總股本的10%。
2、控股股東限制性出售條款
博匯集團承諾：自獲得流通權(quán)之日36個月后,只有當本公司二級市場股票價格不低于8.0元/股時,才通過上海證券交易所掛牌出售股份的方式出售所持股份。
在本公司因利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股、配股或可轉(zhuǎn)債等情況而導致股份或股東權(quán)益變化時,上述設(shè)定的價格(8.0元/股)將按規(guī)定相應(yīng)調(diào)整。
注2：
青島海光生物工程技術(shù)有限公司承諾：其所持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起,在12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓,在該項承諾期滿后,通過上海證券交易所掛牌交易出售股票,出售數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過總股本的5%,在24個月內(nèi)不超過總股本的10%。
八、其他事項
1、有關(guān)咨詢辦法
公司地址：山東省淄博是桓臺縣馬橋鎮(zhèn)工業(yè)路北首
聯(lián)系電話：0533-8538020 8539966 8539977
聯(lián)系傳真：0533-8538020
郵政編碼：256405
聯(lián)系人： 楊 升 楊國棟
2、財務(wù)指標變化：
本次股權(quán)分置改革方案實施后,本公司總股本不變,本公司資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益、每股收益等財務(wù)指標均保持不變。
九、備查文件
1、山東博匯紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議表決結(jié)果公告
2、山東博匯紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議決議
3、山東博匯紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書
4、廣發(fā)證券股份有限公司保薦意見書
5、北京市中銀律師事務(wù)所法律意見書
6、原非流通股東的承諾文件
山東博匯紙業(yè)股份有限公司董事會
2005年10 月31日
