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山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2001年第二次臨時股東大會決議公告
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2001年第二次臨時股東大會于2001年9月6日在本公司科 技樓三樓會議室召開。本次股東大會的會議通知刊登于2001年8月2日《中國證券報》、《證
券時報》、《上海證券報》、《香港商報》和《香港大公報》。出席會議的股東及股東代理 人95人，其中，內(nèi)資股股東及股東代理人90人，外資股股東及股東代理人5人，出席會議股東
及代理人所持（或代表）股份總數(shù) 172,391,795股，占公司有表決權(quán)股份總額的34.57 %。其 中內(nèi)資股160,127,526股，占出席會議的股東及股東代理人所代表股份的92.89
%；外資股 12,264,269股，占出席會議的股東及股東代理人所代表股份的7.11%。符合《中華人民共和 國公司法》、《公司章程》和《上市公司股東大會規(guī)范意見》等法律法規(guī)的規(guī)定。浩天律師
事務(wù)所具有證券從業(yè)資格的律師陳偉勇先生，出席本次股東大會，并出具了法律意見書。大 會逐項審議并以投票表決方式通過以下決議：
一、審議通過了修改《公司章程》的議案 1、《公司章程》第五章第九十三條“董事會由九名董事組成，其設(shè)置為奇數(shù)，設(shè)董事長
一名，副董事長二名，非執(zhí)行董事一人”，修改為“董事會由十一名董事組成，其設(shè)置為奇 數(shù)，董事長一名，副董事長二名，非執(zhí)行董事一人”。
2、公司 2000年度利潤分配方案已實施完畢，《公司章程》相關(guān)條款修改如下： （1）《公司章程》第一章第六條“本公司注冊資本為人民幣453,397,931元”，修改為
“本公司注冊資本為人民幣498,737,724元”。 （2）《公司章程》第三章第十九條“本公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)45339.7931萬股”，
修改為“本公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)49873.7724萬股。 （3）《公司章程》第三章第二十條修改為：“本公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股49873.7724
萬股。其中，發(fā)起人持有股份15660.8584萬股，占股份總數(shù)的31.40% ； 其他內(nèi)資股股東持有5864.859萬股，占股份總數(shù)的11.76%；境內(nèi)上市外資股（B股）股
東持有20648.055萬股，占股份總數(shù)的41.40%；上市流通人民幣普通股（A股）股東持有7700 萬股，占股份總數(shù)的15.44%”。
同意股數(shù)172,204,051股，占出席會議股份的99.89%。其中內(nèi)資股160,127,526股，占出 席會議股份的92.89%，外資股12,076,525股，占出席會議股份7.01%；反對股數(shù)187,744股，
占出席會議股份0.11%，其中內(nèi)資股0股，外資股187,744股，占出席會議股份0.11%；棄權(quán)股 0股。 大會授權(quán)公司董事會辦理公司《營業(yè)執(zhí)照》和《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》的變更手續(xù)。
二、審議通過了董事會換屆選舉的議案 會議審議并逐個投票表決選舉陳洪國、尹同遠(yuǎn)、韓文建、李明仁、扈文和、郭秀成、王 志軍、李若和、夏友亮、胡長青、許向東為公司董事，同意股數(shù)均為172,391,795股，占出席
會議股份的100%。其中內(nèi)資股均為160,127,526股，占出席會議股份的92.89%，外資股均為 12,264,269股，占出席會議股份7.11%；反對股數(shù)均為0股；棄權(quán)股均為0股，組成公司第三屆
董事會，任期三年。
三、審議通過了監(jiān)事會換屆選舉的議案 選舉孫強(qiáng)先生為第三屆監(jiān)事會監(jiān)事；同意股數(shù)172,391,795股，占出席會議股份的100%。
其中內(nèi)資股160,127,526股，占出席會議股份的92.89%，外資股12,264,269股，占出席會議股 份7.11%；反對股數(shù)0股；棄權(quán)股0股。
選舉李雪芹女士為第三屆監(jiān)事會監(jiān)事；同意股數(shù)172,387,430股，占出席會議股份的 99.9975%。其中內(nèi)資股160,123,161股，占出席會議股份的92.8833%，外資股12,264,269股，
占出席會議股份7.11%；反對股數(shù)4,365 股，占出席會議股份0.0025%，其中內(nèi)資股4,365 股，占出席會議股份的0.0025%，外資股0
股；棄權(quán)股0股。選舉張軍先生為第三屆監(jiān)事會監(jiān) 事；同意股數(shù)172,374,332股，占出席會議股份的99.99%。其中內(nèi)資股160,110,063股，占出
席會議股份的92.88%，外資股12,264,269股，占出席會議股份7.11%；反對股數(shù)17,463股，占 出席會議股份0.01%，其中內(nèi)資股17,463股，占出席會議股份的0.01%，外資股0股；棄權(quán)股0
股。 特此公告。
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2001年9月6日
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司
第三屆董事會第一次會議決議公告
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱＂本公司＂）第三屆董事會第一次會議于 2001年9月6日在晨鳴大酒店二樓會議室召開，會議應(yīng)到董事11人，實到董事8人，委托到會
董事出席并表決的3人。公司全體監(jiān)事和有關(guān)高級管理人員列席了會議，出席和委托代理人 出席本次董事會的董事在本公司全體董事中所占比例及本次董事會的程序符合國家有關(guān)法律、
法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。與會董事和委托代理人認(rèn)真審議并通過了本次董事會會議的各 項議案，形成會議決議如下：
一、選舉陳洪國先生為公司董事長，尹同遠(yuǎn)先生、韓文建先生為公司副董事長。
二、聘任陳永興先生為公司董事會高級顧問。 根據(jù)公司原董事長陳永興先生提出因年齡偏大，體能欠佳，不再參與本次董事會換屆選
舉的要求，公司第二屆董事會尊重其選擇。陳永興先生自1987年接手壽光造紙廠（本公司前 身）以來，特別是在任公司董事長期間，以其卓越的領(lǐng)導(dǎo)和管理才能、深厚的影響力和威望，
使一個瀕臨破產(chǎn)的小型造紙廠躍身為一個雄居全國造紙同行業(yè)之首的大型A、B股上市公司。 企業(yè)的每一步發(fā)展和騰飛，無不凝聚著其辛勤耕耘的汗水和心血，公司第三屆董事一致高度
評價和肯定其在任職期間的卓著貢獻(xiàn)。 公司期望在下步的發(fā)展中不斷得到陳永興先生的教益，并將在公司董事會的重大決策中 不時征詢其意見，決定聘任陳永興先生為公司董事會高級顧問。
三、經(jīng)董事長陳洪國先生提議，聘任尹同遠(yuǎn)先生為公司總經(jīng)理，郝筠先生為公司董事會 秘書，委任王偉先生為公司董事會證券事務(wù)代表。
四、經(jīng)總經(jīng)理尹同遠(yuǎn)先生提議，聘任郭秀成先生、胡長青先生、許向東女士、孫平先生、 房立軍先生、張延軍先生、候煥才先生、王福增先生、李若華先生為公司副總經(jīng)理。
五、聘任浩天律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師權(quán)紹寧先生、陳偉勇先生、王曉明先生為公司常年法 律顧問。
六、同意建立高管人員股權(quán)激勵制度的議案。 為進(jìn)一步健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善經(jīng)營者的激勵和約束機(jī)制，經(jīng)外資股東提議，董事會
決定提交下次股東大會審議設(shè)立公司股權(quán)激勵基金，對公司高管人員實行股權(quán)激勵。獎勵的 依據(jù)按公司上一年實現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率6%作為考核指標(biāo)，達(dá)不到，不授予。若超過6%，則按上
一年實現(xiàn)凈利潤（提取法定公積金和公益金后）的5%提取相應(yīng)金額，計入本年生產(chǎn)成本，形 成股權(quán)激勵基金。該基金由公司董事會領(lǐng)導(dǎo)下的薪酬管理委員會負(fù)責(zé)管理，每年根據(jù)公司業(yè)
績完成情況提出具體的分配方案，報董事會通過后，在三個月內(nèi)分兩次以被授予人的名義購 買公司流通股（A股）并鎖定，期間除限制交易權(quán)外，享受股東的一切權(quán)利，待被授予人離
職或卸任半年后方可在二級市場中交易。根據(jù)2000年度的經(jīng)營業(yè)績，建議提取923萬元用于 股權(quán)激勵基金。今后凡符合上述條件的股權(quán)激勵基金提取比例、金額、分配方案和實施辦法，
由股東大會授權(quán)董事會決定。 特此公告。
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會
2001年9月6日
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第一次會議決議公告
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司第三屆監(jiān)事會第一次會議于2001年9月6日在晨鳴大酒店 二樓會議室召開。應(yīng)到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人，與會監(jiān)事認(rèn)真審議并通過了本次監(jiān)事會會議
的議案，形成會議決議如下：會議選舉孫強(qiáng)先生為第三屆監(jiān)事會主席，選舉李雪芹女士為第 三屆監(jiān)事會副主席。
特此公告。
山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會
2001年9月6日
北京市浩天律師事務(wù)所
關(guān)于山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2001年第二次臨時股東大會的法律意見書
致：山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司 北京市浩天律師事務(wù)所接受山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托， 指派陳偉勇律師出席公司2001年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”）進(jìn)行法律見
證，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《上市公司股東大會規(guī)范 意見》（以下簡稱“規(guī)范意見”）及《公司章程》之規(guī)定，出具本法律意見如下：
一、本次大會的召集、召開程序 本次大會由公司董事會提議并召集，召開本次大會的通知以公告形式刊登于2001年8月2 日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《香港商報》、《香港大公報》。
本次大會于2001年9月6日在公司科技大樓三樓會議室如期召開。 經(jīng)審查，本次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》之
規(guī)定。
二、出席本次大會人員資格 1、出席本次大會的股東及股東代表共95人，其中內(nèi)資股股東及股東代表共90人，外資股 股東及股東代表共5人，共代表股份17239.1795萬股，占股本總額的34.57%。股東均持有相關(guān)
持股證明，委托代理人持有書面授權(quán)委托書。 2、列席本次大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及見證律師。
經(jīng)驗證，出席本次大會的人員資格均合法有效。
三、關(guān)于本次股東大會的審議事項 按本次股東大會的會議通知，本次股東大會的審議事項為： 1、審議《關(guān)于修改公司章程的議案》；
2、審議《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》； 3、審議《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的議案》。 本次股東大會實際審議的事項與股東大會會議通知的事項完全一致。
四、本次大會的表決程序 本次大會對列入議程的各項議案進(jìn)行了審議，采用投票方式進(jìn)行逐項表決，按照《公司 章程》規(guī)定程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果，本次股東大會審議的議案全部通過。
本所見證律師認(rèn)為，本次大會的表決程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》 的有關(guān)規(guī)定。 五、結(jié)論意見 貴公司本次臨時股東大會的召集及召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章
程》的規(guī)定，出席會議股東及股東代表的資格合法有效，股東大會表決程序合法，會議形成 的決議有效。 北京市浩天律師事務(wù)所 見證律師:
陳偉勇 律師 2001年9月6日
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