岳陽紙業(yè)股份有限公司2006年第二次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次會議無否決或修改議案的情況
● 本次會議無新提案提交表決
一、會議召開和出 席情況
岳陽紙業(yè)股份有限公司2006年第二次臨時股東大會于2006年8月28日采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場會議地點為岳陽市城陵磯洪家洲文化中心會議室。出席本次股東大會的股東或股東代理人共110人，代表股份數(shù)171，596，513股，占公司總股本的63.60 %，其中，出席現(xiàn)場會議的股東或股東代理人共17人，代表股份數(shù)151，608，856 股，占公司總股本的56.19 %；參加網(wǎng)絡(luò)表決的股東共93人，代表股份數(shù)19，987，657 股，占公司總股本的7.41%。會議由公司董事長王祥先生主持，公司董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了會議，部分高級管理人員、聘請的律師、邀請的保薦代表人列席了會議。本次會議符合《中華人民共和國公司法》、公司《章程》和《股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
二、議案審議表決情況
公司本次股東大會就通知中所列明的事項采用記名投票逐項表決方式進(jìn)行表決，并按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。會議表決情況如下：
1.審議通過了《岳陽紙業(yè)股份有限公司關(guān)于投資建設(shè)年產(chǎn)40萬噸含機(jī)械漿印刷紙項目的議案》
會議通過了《岳陽紙業(yè)股份有限公司年產(chǎn)40萬噸含機(jī)械漿印刷紙項目的可行性研究報告》摘要，同意在岳陽市城陵磯洪家洲投資188311萬元建設(shè)年產(chǎn)40萬噸含機(jī)械漿印刷紙項目。本項目總投資由建設(shè)投資和鋪底流動資金組成，建設(shè)投資179296萬元（其中外幣12058萬美元），鋪底流動資金9015萬元，其中：A.企業(yè)資本金90000萬元，占項目總投資的47.79%，用于建設(shè)投資80985萬元，用于鋪底流動資金9015萬元，資本金由企業(yè)自籌資金解決；B.銀行借款98311萬元。本項目設(shè)計能力為年產(chǎn)超級壓光紙40萬噸，生產(chǎn)期內(nèi)年平均銷售收入188705萬元，應(yīng)繳納增值稅平均每年約為13246萬元，年平均利潤總額41025萬元。稅前財務(wù)內(nèi)部收益率為24.08%，靜態(tài)投資回收期為5.42年，動態(tài)投資回收期7.95年；稅后財務(wù)內(nèi)部收益率17.91%，靜態(tài)投資回收期為6.53年，動態(tài)投資回收期為9.86年。
同意170，403，363股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.30%；反對516，959股，占0.30%；棄權(quán)676，191股，占0.40%。
2.審議通過了《岳陽紙業(yè)股份有限公司關(guān)于符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本公司經(jīng)認(rèn)真自查，認(rèn)為符合向特定對象非公開發(fā)行股票的條件。
同意166，657，700股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.12%；反對543，858股，占0.32%；棄權(quán)4，394，955股，占2.56%。
3.逐項審議通過了《岳陽紙業(yè)股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票方案的議案》
3.1發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股）股票，每股面值1元。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.14%；反對122，459股，占0.07%；棄權(quán)4，788，755股，占2.79%。
3.2發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的股票數(shù)量合計不超過2億股。在該上限范圍內(nèi)，股東大會授權(quán)董事會視發(fā)行時市場情況等與承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.14%；反對122，459股，占0.07%；棄權(quán)4，788，755股，占2.79%。
3.3發(fā)行對象
本次發(fā)行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）及其他機(jī)構(gòu)投資者等不超過10名（含10名）的特定投資者。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.14%；反對122，459股，占0.07%；棄權(quán)4，788，755股，占2.79%。
3.4上市地點
在鎖定期滿后，本次向特定對象非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權(quán)4，864，614股，占2.83%。
3.5發(fā)行價格及定價方式
本次發(fā)行股票的發(fā)行價格根據(jù)以下原則確定：發(fā)行價格不低于本次董事會召開日前二十個交易日公司股票均價的90%（本次發(fā)行前如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，應(yīng)對該價格進(jìn)行除權(quán)除息處理）。由公司董事會與承銷商以協(xié)商定價的方式確定最終發(fā)行價格。
股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)上述定價原則確定具體發(fā)行價格。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.14%；反對198，400股，占0.12%；棄權(quán)4，712，814股，占2.75%。
3.6發(fā)行方式
本次發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)行股票。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權(quán)4，864，614股，占2.83%。
3.7鎖定期
發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.14%；反對198，400股，占0.12%；棄權(quán)4，712，814股，占2.75%。
3.8向原股東配售安排
本次采取非公開發(fā)行的方式，不安排向全體原股東配售。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權(quán)4，864，614股，占2.83%。
3.9逐項審議通過了本次發(fā)行募集資金用途
3.9.1逐項審議通過了林業(yè)資產(chǎn)收購及其配套費用3億元
3.9.1.1 0.64億元用于收購大股東湖南泰格林紙集團(tuán)有限責(zé)任公司所持湖南茂源林業(yè)有限責(zé)任公司27.43%股權(quán)（以湖南茂源林業(yè)有限責(zé)任公司截至2006年5月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為計價依據(jù)），通過了《岳陽紙業(yè)股份有限公司關(guān)于收購湖南泰格林紙集團(tuán)有限責(zé)任公司所持湖南茂源林業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)的可行性分析報告》
同意69，180，356股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的93.37%；反對46，600股，占0.06%；棄權(quán)4，864，614股，占6.57%。關(guān)聯(lián)股東湖南泰格林紙集團(tuán)有限責(zé)任公司、王祥、黃亦彪回避表決。
3.9.1.2 1.19億元用于收購18.95萬畝中成林，通過了《岳陽紙業(yè)股份有限公司外購林業(yè)資產(chǎn)的可行性分析報告》
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權(quán)4，864，614股，占2.83%。
3.9.1.3林木配套費用1.17億元，（本次收購?fù)瓿珊蠊竟灿?05萬畝林業(yè)資源，需要進(jìn)行管護(hù)等配套支出，一年的配套費用為1.17億元）
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權(quán)4，864，614股，占2.83%。
3.9.2投入新建年產(chǎn)40萬噸含機(jī)械漿印刷紙項目6.5億元
該項目總投資18.83億元，本次募集資金投入占項目總投資額的34.52%，資本金不足部分通過公司未分配利潤及累計折舊解決。
同意166，731，899股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.17%；反對453，759股，占0.26%；棄權(quán)4，410，855股，占2.57%。
3.9.3補充公司流動資金0.5億元
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權(quán)4，864，614股，占2.83%。
以上項目共計需要募集資金10億元，本次募集資金將首先確保上述項目按以上先后順序?qū)嵤Ｈ缬匈Y金剩余，將用于補充公司流動資金；如募集資金不足，則由公司自籌解決。
3.10本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
本次向特定對象非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權(quán)4，864，614股，占2.83%。
3.11本次發(fā)行決議有效期限
與本議案有關(guān)的決議自本次股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。
同意166，685，299股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.14%；反對46，600股，占0.03%；棄權(quán)4，864，614股，占2.83%。
本議案經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后實施。
4.審議通過了《岳陽紙業(yè)股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》
公司已按照《招股說明書》承諾的項目進(jìn)行投資，并審慎使用前次募集資金，未發(fā)生變更募集資金用途的事項；募集資金使用情況良好，維護(hù)了廣大股東的利益，并通過年度分紅，保證了公司股東的投資回報。公司在歷次信息披露中，對募集資金的投向和進(jìn)展情況進(jìn)行了說明。
湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所對公司前次募集資金使用情況進(jìn)行了專項審核，并出具開元所專審字（2006）第145號《審計報告》，認(rèn)為“公司董事會《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》及有關(guān)信息披露文件中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況完全相符�！�
同意166，731，899股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.17%；反對0股，占0.00%；棄權(quán)4，864，614股，占2.83%。
5.審議通過了《岳陽紙業(yè)股份有限公司關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》，具體事項如下：
5.1 全權(quán)辦理本次發(fā)行申報事項；
5.2 授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實施本次發(fā)行的具體方案，其中包括發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行對象的選擇、發(fā)行價格的確定以及有關(guān)的其他事項；
5.3 授權(quán)董事會簽署本次發(fā)行募集資金收購項目運作過程中的重大合同；
5.4 決定并聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)；
5.5 根據(jù)有關(guān)主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進(jìn)行調(diào)整；
5.6 根據(jù)本次實際發(fā)行結(jié)果，修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
5.7 授權(quán)在本次發(fā)行完成后、辦理本次發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易的事宜；
5.8 如監(jiān)管部門對非公開發(fā)行政策有新的規(guī)定，授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門的政策規(guī)定，對本次發(fā)行的具體方案做相應(yīng)的調(diào)整；
5.9 辦理其它與本次發(fā)行及資產(chǎn)收購有關(guān)的一切事項。
同意166，808，399股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的97.21%；反對874，359股，占0.51%；棄權(quán)3，913，755股，占2.28%。
以上議案經(jīng)2006年8月10日公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，公告刊登于2006年8月12日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
三、律師見證情況
湖南啟元律師事務(wù)所律師呂德璐對本次股東大會進(jìn)行了現(xiàn)場律師見證并出具了法律意見書，該法律意見書認(rèn)為：公司2006年第二次臨時股東大會的召集和召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席公司2006年第二次臨時股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；公司2006年第二次臨時股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、備查文件
1.本公司2006年第二次臨時股東大會決議
2.湖南啟元律師事務(wù)所關(guān)于岳陽紙業(yè)股份有限公司2006年第二次臨時股東大會的法律意見書
岳陽紙業(yè)股份有限公司董事會
二○○六年八月二十八日
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