在接連遭遇重創(chuàng)的*ST佳紙(000699)身上，留下了深深烙傷--連年虧損，背負巨額債務，即將走向退市邊緣。在剩余不到一個月的時間內，找到買殼者，依靠重組似乎已成為*ST佳紙留在證券市場的惟一希望，但拯救者在哪里仍是一個疑問。
巨額債務嚇退重組方
此時，距*ST佳紙終止上市的大限已經不足一個半月了，自2006年5月15日起被深交所實施暫停上市后，根據相關規(guī)定，如果*ST佳紙2006年年度仍無法盈利，將被終止上市。但是，其巨大的債務負擔卻阻礙著賣殼求救夢想的實現(xiàn)。
雖然，直至今天，*ST佳紙廠區(qū)的機器仍在運轉，而且隨著造紙行業(yè)的整體回暖，生產經營還算過得去，而其原第一大股東佳紙集團則早在2003年就已停產了，*ST佳紙的員工也感受到了企業(yè)效益的回升。
但是，僅僅這樣的起色還難以填平公司巨額的窟窿。"今年我們業(yè)績明顯好轉，但歷史債務太重，如每年好幾千萬的財務費用以及巨額的應付工資款，我們無力化解。沒有外力重組，我們難以挽救佳紙即將退市的命運。" *ST佳紙財務總監(jiān)任家華說。
截至2005年12月31日，*ST佳紙凈資產為-46114.25萬元，每股凈資產為-2.03元，負債總額達到142956萬元，如果再加上會計師事務所出具的年度審計報告披露的企業(yè)應該承擔的表外負債8億多元，2005年底公司總負債達22億元，每股凈資產為-5元多。
今年以來，重組各方都做了很大努力，但仍然沒有實質性進展。
任家華透露，如果公司退市，損失最大的肯定是大股東。年初，公司高層就分頭與投資人談，只要投資人有意向，重組條件可以靈活考慮，但目前深入接觸的只有七八家，要么實力不濟要么知難而退。如長城資產管理公司，今年7月，公司提議長城哈辦接手成都科邦大股東地位后借殼重組，但由于他們決策效率低，一直都沒有明確回復。
長城資產管理公司哈爾濱辦事處(下稱"長城哈辦")副總經理石召奎表示，"*ST佳紙退市對于其12億元的債權的保護影響很大，我們一直積極推動公司的重組，但由于各方面都不配合協(xié)調，我們在認真考慮佳紙的提議后，覺得借殼重組難度很大。"
而信達資產管理公司則另有苦衷，雖然因為債權關系而變?yōu)榈诙蠊蓶|，但迄今為止信達因為一些原因并未能進入董事會，對重組事宜缺乏發(fā)言權。
石召奎表示，*ST佳紙重組最大的難題在于政府未能拿出如何解決股份公司和集團的貸款分賬問題的方案，導致股份公司承接了絕大多數(shù)本應由集團公司負擔的貸款。目前*ST佳紙賬面貸款達到18億元，如此巨額負債自然把所有想對*ST佳紙進行重組的投資者嚇退。
事實上，*ST佳紙的債務鏈問題正成為重組的最大難題。黑龍江國資委的一負責人也對《證券市場周刊》記者談道，我們也在呼吁有關部門盡快解決貸款分賬問題，但從目前了解的情況來看，難度很大。政府部門的難處是它難以分清楚這些貸款最后的流向，實際的使用人到底是誰。而政府對主導重組的欲望也明顯不足。
此前，*ST佳紙和佳紙集團的資產以及賬目十分混亂。2001年，深發(fā)展向*ST佳紙貸款3億元，而在股份公司使用完小部分后，其余的資金很快就不知去向，雖然省政府曾經委派審計署的工作人員查證，但后來審計報告出來，集團與股份公司雙方都不認賬。
"我們只是小股東了，而且僅有的股權也被抵押了，已經沒有多少話語權，不大可能采取行政性重組方式為公司輸血，能夠做的也就是把集團的包袱盡量解決，不再給股份公司增加負擔。目前，集團已經申請政策性破產，估計2007年就可實施，集團公司員工就可以得到妥當安置，而不需要向股份公司伸手要錢了。我們還消除了股份公司供暖的包袱，過去股份公司要向8000多戶居民供暖，由此每年帶來的虧損就近2000萬元。"當?shù)貒Y委的一工作人員說。
"而沒有了政府的強力主導，很多重組工作就難以開展，如清理原大股東佳紙集團資金占用問題、債權人的削債問題，它們不解決，就很難效仿*ST吉紙的方式將公司剝離出一個凈殼公司，而任何重組方都希望干凈的殼。" 石召奎談道。
"我們報最好的希望，做最壞的打算做好退市之后的安排，但我們仍堅信只要公司基本面做好，即使退市，我們也有決心有朝一日重回主板，流通股東不必過分憂慮。"公司負責人對記者強調。
國企衰落
*ST佳紙前身佳紙股份在上世紀80年代以及90年代初也曾有過輝煌的歷史，但"從盛至衰的命運轉折事件是原蘇聯(lián)援建佳紙重點大項目"。
黑龍江省國資委周平處長透露，這個計劃建設的年產85000噸強韌掛面牛皮箱紙板的擴建工程出了意外，原蘇聯(lián)的解體使得該項目成了半拉子工程，根本無法使用，而佳紙卻因此承擔了近6億元的貸款負擔。
"這只是外因，"黑龍江證監(jiān)局人士表示，"根本原因還在于佳紙具有很多國有企業(yè)衰敗的特點，即使是后來為解困而進行的改制上市也沒有建立好的機制。"
本刊記者了解到，佳紙集團雖于1993年進行改制，但集團和股份公司實際上卻一直采用同一班人馬進行工作，財務和資產都沒有合理分開，由此導致糊涂賬不斷。
由于歷史原因，*ST佳紙1997年改制上市后并未按照中國證監(jiān)會規(guī)定上市公司必須與大股東真正做到"五分開"、"五獨立"，應工商銀行的要求原來佳紙集團公司欠工商銀行貸款換借據、換合同改為由*ST佳紙名義承擔，以及以后佳紙集團向工商銀行申請的貸款以及佳紙集團向深圳發(fā)展銀行申請的3億元貸款也全部以股份公司名義出面承貸而貸款直接轉入佳紙集團使用，這部分貸款兩家銀行合計約12億元本來應該由集團公司承擔貸款都掛在股份公司的頭上。
財務資產混亂的背后是集團公司大量占用上市公司資金。截至2004年6月30日，佳紙集團及關聯(lián)方共占用佳紙股份資金51451萬元。當然，集團為了維持公司的盈利，也為上市公司輸血。
一位公司內部人士稱，上市以來，集團公司一直通過一家名叫黑龍江華夏紙業(yè)有限公司采用低價為股份公司供應原材料，高價進股份公司產品的方式為股份公司輸送利潤。因此，即便是在1998年國家啟動天然保護林工程，佳紙股份面臨原料供應緊張，原木價格開始上漲等不利因素的情況下，其賬目也一直保持盈利。
但這終究是不可延續(xù)的，佳紙股份2000年中期首次出現(xiàn)虧損。而此時，政府也有了希望引入新投資者進一步改造公司機制，為佳紙的發(fā)展注入新活力的想法，但是，佳紙股份已經背上18億元的債務負擔。
重組歷程
一個名叫帥建倫的人首先找到了黑龍江省政府相關部門，表達了要重組佳紙股份的愿望:改進經營機制，投入資金加大技改力度，并許諾可以先借4000萬元給佳紙集團救急。
2000年8月，佳紙集團與帥建倫控制下的成都科邦電信(集團)股份有限公司(下稱"成都科邦")簽訂股權轉讓協(xié)議，轉讓佳紙股份的6800.7萬股，占股本總額的29.9%。
但知情人士稱，實際上帥建倫只是一個資本玩家。2000年正是電信泡沫潮的高峰期，帥也期望把他旗下公司的電信資產通過重組置入上市公司而獲得超額收益，同時也在二級市場獲得豐厚收益。
這位人士透露，帥建倫在重組前，就已經聯(lián)合一家來自山東的證券公司買進了大量的佳紙股份股票，期望獲得二級市場收益，再把這些收益投入公司經營，改善基本面，最后全身而退。
但令帥沒想到的是，佳紙股份的股價自2001年6月到達上市以來的次高點15.9元以后，就一路下跌，直跌至最后停牌前的0.81元。而帥以及關聯(lián)方的成本都在10元以上，均被套牢，虧損額約在五六億元。帥建倫資金的困局也使得其難以繼續(xù)投入技改資金。
另一方面，2000年8月，財政部暫停地方政府國有股權向非國有股東轉讓的審批工作，由此導致此次股權轉讓一直未得到財政部批準。這也使得帥建倫不愿意按照當初承諾的計劃投入資金。而地方政府的態(tài)度則是錢投進來才能給予包括稅收優(yōu)惠、減免等進一步的支持，雙方僵持不下。
2001年4月，佳紙股份公告稱，佳紙集團持有的5364萬股國有股被凍結一年。公告中說，"中國信達資產管理公司哈爾濱辦事處在參與佳紙集團資產重組過程中，為維護自己的利益，通過黑龍江省高法以財產保全的形式凍結了這部分股權"。
此時，成都科邦為了維護自己的利益，于2001年6月將佳紙集團起訴至四川省高級人民法院，并凍結了其持有的5174萬股佳紙股份股權。很快，佳紙股份被*ST。
隨后，四川省高級人民法院判決，佳紙集團于2002年10月21日將其持有的*ST佳紙5768萬股過戶給成都科邦，成都科邦成為第一大股東，持股量占總股本的25.36%。
"帥建倫這么做也是無奈之舉，盡管付出的代價不菲，而且隨著公司與佳紙集團不斷曝出的財務問題，他已認識到這是一個在錯誤的時機、錯誤的環(huán)境釀成的錯誤決策，但實際上他的錢已經進去了，深陷重組，沒有什么退路，只有硬著頭皮上，或許將來會有轉機。"公司的一位知情人士表示。
而這樣的重組環(huán)境可能又加劇了帥建倫短期資本運作獲得套現(xiàn)收益的欲望。股權過戶僅僅5天之后，*ST佳紙發(fā)布公告稱，公司擬用熱電廠等資產，合計1.58億元，與佳紙集團擁有的成都雙流電信器材有限公司(下稱"成都雙流")等合計資產1.53億元進行置換。
"帥置入的這些電信資產技術含量不高，實際上對上市公司的業(yè)績改善沒有多大貢獻。"當?shù)刈C監(jiān)局的工作人員談道。
*ST佳紙的財報披露，重組后剛置入的所謂優(yōu)質資產第二年便以管理不便為由將其托管給關聯(lián)機構--成都大邑萊通信科技(下稱"大邑萊通信")，每年只是獲得幾百萬元的托管費用，而就是這些收益的大部分最后又被托管方以其他形式占用了。2005年財報顯示，大邑萊通信欠*ST佳紙應收款722萬。
這樣的資產重組顯然沒有帶來預期的效果，2003年，佳紙股份凈虧損近2億元。為了保住殼資源，*ST佳紙不得不進行"反縐"，將資產置換時作為優(yōu)質資產置入的成都雙流吐了出來。2004年11月，*ST佳紙將其85%的股權出售，獲得收入7377萬元，經測算，稅后凈收益約有2080萬元。
但即便是獲得的這些收入也沒有被用于*ST佳紙主業(yè)的經營，而是用來投入教育產業(yè)。緊接著，*ST佳紙出資8008萬元收購連云港中奧教育投資公司(與南洋教育集團有關)90%的股權，而該公司所有者權益2004年只有1333萬元，當年虧損713萬元。
目前已經曝出的事實表明，帥建倫又從教育產業(yè)抽取資金，但資金究竟是被用于彌補帥建倫在二級市場上的操作窟窿還是流向其他的一些地方，尚不得而知。
帥建倫毀譽參半
2005年11月17日，帥建倫被青島市公安拘捕，罪名則是涉嫌巨額非法教育集資罪，后被在青島被限制監(jiān)視居住。此時，*ST佳紙狀況愈加惡化，被逼到了退市的邊緣。
有趣的是，直到今天，帥建倫究竟為佳紙帶來什么，人們的看法并不一致。"帥像個掃把星，他進來的三年，又給佳紙帶來了三個大窟窿。"石召奎憤憤地說道。目前，長城資產管理公司大約持有*ST佳紙12億元的債權，為*ST佳紙最大的債權人。
任家華則表示:"帥總來了之后，發(fā)現(xiàn)問題重重，但他一直鼓勵我們說沒有做不好的企業(yè)。佳紙能夠到今天還在生產，多虧了他，外面的人并不了解。"
據介紹，幾乎是在股份過戶的同時，佳紙股份就因原料短缺、設備檢修、資金匱乏等問題停產了。"那段時間老帥很焦急，不過也給了充分理順公司經營機制的時間，老帥著手做了三件大事。"*ST佳紙證券事務代表孟憲有談道。
孟憲有透露，一是解決上市公司和集團公司的"三分開"、"兩獨立"問題，并取得了一定成效;二是清欠舊賬，建立賬務管理機制;三是啟動生產，經過多番努力，公司終于在2003年6月恢復了生產。
