延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司第三屆董事會第十一次會議于2007年1月9日以專人送達、通訊等方式通知全體董事，2007年1月19日以通訊方式召開。應參加本次會議的董事9人，董事滿禹因工作原因未能參加會議，實際參加表決的董事8人。由董事長吳品標主持本次會議。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定。會議采用通訊方式表決，一致通過如下決議：
一、關(guān)于采用公司資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本進行股權(quán)分置改革的議案；
為了推進石峴紙業(yè)的股權(quán)分置改革，經(jīng)持有本公司三分之二以上非流通股股東的提議，同意本公司進行股權(quán)分置改革，并委托董事會制定股權(quán)分置改革方案。經(jīng)董事會研究決定，股權(quán)分置改革方案為：以現(xiàn)有流通股5000萬股為基數(shù)，以資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每10股獲得7股的轉(zhuǎn)增股份，合計3500萬股，相當于流通股股東每10股獲得4.1股的對價安排。在上述轉(zhuǎn)增股份支付完成后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。由于本次資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本系以實施公司股權(quán)分置改革方案為目的，故如果股權(quán)分置改革方案未獲得2007年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過，則本次資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本方案不會付諸實施。
公司股權(quán)分置改革方案的詳細內(nèi)容見公布在上海證券交易所網(wǎng)站的《公司股權(quán)分置改革說明書（全文）》，以及刊登在《上海證券報》、《中國證券報》及《證券時報》的《公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）》。
二、關(guān)于董事會征集2007年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議投票委托的議案；
根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司治理準則》的規(guī)定，公司董事會同意接受提出進行股權(quán)分置改革三分之二以上非流通股股份持有股東的委托，作為征集人向公司全體流通股股東征集審議公司股權(quán)分置改革方案的2007年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的投票權(quán)。
董事會征集投票委托的詳細內(nèi)容見公布在上海證券交易所網(wǎng)站、《上海證券報》、《中國證券報》及《證券時報》的《延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司董事會關(guān)于股權(quán)分置改革的投票委托征集函》。
三、關(guān)于召開公司2007年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的議案。
根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司以資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本的議案須經(jīng)公司股東大會審議批準。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，股權(quán)分置改革方案由A股市場相關(guān)股東在平等協(xié)商、誠信互諒、自主決策的基礎(chǔ)上進行。由于本次資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案中對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此，董事會將審議資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本議案的股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行，召開2007年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并將資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本議案和本次股權(quán)分置改革議案作為同一事項進行表決。臨時股東大會和相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為同一日。
鑒于本次資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：即含有資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本議案的股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。
董事會決定于2007年3月5日9:30合并召開2007年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議。會議采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票與委托董事會投票相結(jié)合的表決方式進行，審議《關(guān)于延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革的議案》。
臨時股東大會暨相關(guān)股東會議詳細內(nèi)容見公布于上海證券交易所網(wǎng)站以及刊登于《上海證券報》、《中國證券報》及《證券時報》的《關(guān)于召開公司2007年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的通知》。
特此公告。
延邊石峴白麓紙業(yè)股份有限公司董事會
2006年1月19日
