證券代碼：600419證券簡稱：ST天宏編號：臨2007-010
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十七次會議的通知于2007年5月16日以書面通知送達的方式發(fā)出，會議于2007年5月27日召開。本次會議應到董事9人，實到董事6人，授權(quán)委托3人，其中：獨立董事李有元先生因公出差委托獨立董事宗世生先生對本次會議所有審議事項行使表決權(quán)；董事范聰卓先生因公出差委托董事趙云忠先生對本次會議所有審議事項行使表決權(quán)；董事李國民先生因公出差委托董事王巧玲女士對本次會議所有審議事項行使表決權(quán)；公司監(jiān)事及高管人員列席了會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過如下事項：
一、審議通過《關(guān)于公司符合定向發(fā)行股票條件的議案》；
同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司已于2006年5月順利實施了股權(quán)分置改革，解決了公司的歷史遺留問題。根據(jù)《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會頒發(fā)的法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)過認真的自查和論證，認為公司已符合定向發(fā)行境內(nèi)人民幣普通股（A股）的條件。該議案需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議通過《關(guān)于公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的整體方案的議案》；
由于該議案涉及公司與石河子國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限公司（下稱“國資公司”）的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王玉柱、王巧玲回避了對此議案的表決，由7名非關(guān)聯(lián)董事進行了表決，具體如下：
由于公司主導產(chǎn)業(yè)造紙業(yè)務不能適應市場競爭，已經(jīng)導致公司連續(xù)兩年虧損，紙業(yè)資產(chǎn)已經(jīng)喪失了持續(xù)經(jīng)營的能力，而大股東石河子造紙廠無力幫助公司實施資產(chǎn)重組、擺脫困境。因此，新疆石河子當?shù)卣當M以國資公司作為對新疆天宏重組的主體，收購當?shù)鼐哂休^強贏利能力的新疆石河子銀河紡織有限責任公司（以下簡稱“銀河紡織”），以銀河紡織資產(chǎn)與業(yè)務為載體對公司進行資產(chǎn)重組暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。公司擬以常德天宏紙業(yè)有限責任公司（以下簡稱“常德天宏”）股權(quán)及本部造紙資產(chǎn)按照評估后的資產(chǎn)凈值作價8，728萬元，和以每股4.27元（發(fā)行價格為本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術(shù)平均值）的價格向國資公司發(fā)行股份不超過2，443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權(quán)。
重組方案具體操作步驟：
第一步：股權(quán)劃轉(zhuǎn)
將銀河紡織的股權(quán)劃轉(zhuǎn)給國資公司，使銀河紡織成為國資公司的全資子公司，持股比例為100%；
第二步：資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)
對擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)進行評估、審計；
以新疆天宏造紙資產(chǎn)及向特定對象發(fā)行股份作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%股權(quán)，購買完成后，國資公司直接持股新疆天宏，成為新疆天宏第二大股東。
a、擬置出資產(chǎn)范圍及情況
公司擬置出資產(chǎn)范圍包括常德天宏股權(quán)及本部紙業(yè)資產(chǎn)。常德天宏經(jīng)評估資產(chǎn)凈值為5，149萬元。本部紙業(yè)相關(guān)資產(chǎn)主要為東泉農(nóng)場及制漿、造紙等資產(chǎn)。本部紙業(yè)資產(chǎn)和公司持有的常德天宏股權(quán)經(jīng)評估后，凈值為8，728萬元。
b、擬購買資產(chǎn)范圍及情況
購買資產(chǎn)的范圍包括：銀河紡織100%的股權(quán)，銀河紡織主營業(yè)務為生產(chǎn)銷售針紡織品。銀河紡織經(jīng)評估資產(chǎn)凈值為191，537，883.17元。
銀河紡織現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模為環(huán)錠紡56，000錠、線錠4，512錠、氣流紡960頭，生產(chǎn)能力為年產(chǎn)純棉無接頭精梳不同規(guī)格用途的紗線、彩色棉紗線及氣流紡紗12000噸，折合約年加工能力8萬錠。主要產(chǎn)品是針織、機織、色織、牛仔、裝飾等織物的主要原材料。銀河紡織財務成新率截至到2006年末為78%，處于較高的水平。銀河紡織機器設備均采購自2002年以后，主要設備是從德國、瑞士進口，國內(nèi)采購部分技術(shù)成熟先進的設備，設備自動化程度較高、工藝技術(shù)先進，在國內(nèi)外處于21世紀初的領(lǐng)先水平。該公司的技術(shù)裝備水平可用萬錠用工人數(shù)來衡量，與國家紡織行業(yè)平均水平對比顯示，銀河紡織萬錠用工水平在全國居于前列，僅為全國平均水平的37%。
c、擬置出資產(chǎn)及購買資產(chǎn)的定價
置出資產(chǎn)及購買資產(chǎn)具體定價將根據(jù)國家法律法規(guī)的要求、資產(chǎn)評估機構(gòu)評估結(jié)果確定。
對本次向特定對象發(fā)行股份事項逐項表決如下：
2.1本次向特定對象發(fā)行股份的類型和面值（該項議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。）
本次向特定對象發(fā)行股份為人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
2.2本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量（該項議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。）
本次向特定對象發(fā)行股份股票數(shù)量不超過2，443萬股。
2.3本次向特定對象發(fā)行股份對象（該項議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。）
本次發(fā)行股份的特定對象為國資公司。該特定對象符合中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的條件。
國資公司成立于1996年5月，注冊資本150，549萬元，經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）經(jīng)營、引資、投資、咨詢。國資公司實際上是新疆建設兵團農(nóng)八師石河子市的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，國資公司是國有獨資投資管理機構(gòu)，自身不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務。截至2006年12月31日，國資公司控股16家企業(yè)，其中：全資子公司10家（其中包括石河子造紙廠），控股子公司6家。
2.4本次向特定對象發(fā)行股份方式（該項議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。）
本次發(fā)行股份全部采取向特定對象定向發(fā)行的方式發(fā)行。
2.5本次向特定對象發(fā)行股份鎖定期限（該項議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。）
特定對象所認購的本次發(fā)行股份的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2.6本次向特定對象發(fā)行股份上市地點（該項議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。）
本次向特定對象發(fā)行股份的股票將在上海證券交易所上市交易。
2.7發(fā)行價格（該項議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。）
本次擬向特定對象發(fā)行股份的價格為本次董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術(shù)平均值，即每股4.27元。
2.8本次向特定對象發(fā)行股份及購買資產(chǎn)決議有效期（該項議案同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。）
本次向特定對象發(fā)行股份及購買資產(chǎn)決議的有效期為本預案提交股東大會審議通過之日起一年。該議案需提交公司股東大會審議。（附件：《新疆天宏紙業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)草案》）該議案詳情見一同披露的關(guān)聯(lián)交易公告。
公司3名獨立董事同意本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨立意見（詳見《新疆天宏紙業(yè)股份有限公司關(guān)于公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易的獨立意見》）。
三、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》；
同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
為保證本次資產(chǎn)重組及向國資公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)事宜的順利進行，公司董事會提請公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準授權(quán)公司董事會處理本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的有關(guān)事宜，包括：
1、根據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)督管理部門的規(guī)定及股東大會決議，制定和實施本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案；
2、根據(jù)中國證監(jiān)會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的發(fā)行方案，全權(quán)負責辦理和決定本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份的具體相關(guān)事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
4、協(xié)助國資公司辦理豁免以要約方式增持股份有關(guān)的一切必要或適宜的事項；
5、本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，相應修改與公司經(jīng)營范圍及股本相關(guān)公司章程條款，辦理相關(guān)工商變更登記；
6、如國家對資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有新的規(guī)定，根據(jù)新規(guī)定對本次資產(chǎn)重組及向國資公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案進行調(diào)整；
7、辦理與本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的其他事宜。
上述授權(quán)自公司股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。該議案需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《關(guān)于本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)前滾存利潤分配的議案》；
同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司在本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東按各自的股權(quán)比例共同享有本次發(fā)行前滾存的未分配利潤。該議案需提交公司股東大會審議。
本次資產(chǎn)重組暨定向發(fā)行后，對公司的主營業(yè)務、盈利能力等產(chǎn)生影響。
�。ㄒ唬┕局鸩酵瓿芍鳂I(yè)轉(zhuǎn)型，解決環(huán)保風險壓力及原材料不足問題
公司目前的主營業(yè)務是造紙，造紙屬于環(huán)保治理重點行業(yè)，國家及社會對環(huán)保問題日益關(guān)注。控股子公司常德天宏未安裝堿回收裝置，環(huán)保風險很大。公司本部造紙廠原料供應不足，導致本部造紙業(yè)生產(chǎn)效率降低，直接影響了公司的盈利能力。在完成主業(yè)轉(zhuǎn)型后，由于棉紡行業(yè)排污少、污染程度較低，重組后公司的棉紡業(yè)務不會面臨較大的環(huán)保風險。新疆作為中國重要的產(chǎn)棉基地，為公司的棉紡行業(yè)提供了良好的原料保障。
�。ǘ┕居芰τ休^大提升
公司現(xiàn)有紙業(yè)資產(chǎn)盈利能力較差，重組完成后，公司主業(yè)完成轉(zhuǎn)型，棉紡成為公司的主要利潤來源。凈資產(chǎn)收益率及每股收益指標會有較大幅度的增長，從根本上符合公司及全體股東的利益。若該項重組于9月份完成，銀河紡織利潤自10月起并入公司報表，公司2007年可實現(xiàn)凈利潤為300萬元，2008年可實現(xiàn)凈利潤為800萬元。
五、審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》；
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2001]34號文批準，公司于2001年6月15日至6月21日在上海證券交易所采用上網(wǎng)定價方式向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票3，000萬股，每股發(fā)行價5.80元，扣除相關(guān)發(fā)行費用后，應募集普通股資金16，921.50萬元。截至2001年6月21日止，共募集資金16，921.50萬元，已由深圳同人會計師事務所出具深同證驗字[2001]第014驗資報告予以驗證�？鄢阎Ц兜闹薪闄C構(gòu)費用288萬元，實際募集資金16，633.50萬元。
按照《招股說明書》披露項目，募集資金已全部使用完畢。
前次募集資金使用情況說明已經(jīng)公司2005年年度股東大會審議通過，萬隆會計師事務所已為本公司出具《前次募集資金使用專項報告》。
六、審議通過《關(guān)于召開公司2007年第一次臨時股東大會通知的議案》。
同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司定于2007年6月26日召開2007年第一次臨時股東大會，具體事宜通知如下：
（一）會議時間：
1、現(xiàn)場會議召開時間為：2007年6月26日上午10：30（北京時間）
2、網(wǎng)絡投票時間為：2007年6月26日上午9：30--11：30（北京時間）
2007年6月26日下午13：00-15：00（北京時間）
�。ǘ⿻h地點：
新疆維吾爾自治區(qū)石河子市西三路公司一樓會議室
（三）表決方式：
本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式，本次股東大會將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，無限售條件的流通股股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。
�。ㄋ模﹨⒓颖敬闻R時股東大會的方式：
公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式。無限售條件的流通股股東網(wǎng)絡投票具體程序見附件。
�。ㄎ澹⿻h審議事項：
1、審議《關(guān)于公司符合定向發(fā)行股票條件的議案》；
2、審議《關(guān)于公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的整體方案的議案》；
2.1本次向特定對象發(fā)行股份的類型和面值
2.2本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量
2.3本次向特定對象發(fā)行股份對象
2.4本次向特定對象發(fā)行股份的方式
2.5本次向特定對象發(fā)行股份鎖定期限
2.6本次向特定對象發(fā)行股份上市地點
2.7發(fā)行價格
2.8本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議有效期
3、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》；
4、審議《關(guān)于本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份前滾存利潤分配的議案》；
5、審議《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》。
以上議案內(nèi)容詳見2007年5月27日《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上的《新疆天宏紙業(yè)股份有限公司第二屆董事會第二十七次會議決議公告》。
�。⿻h出席對象：
1、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
2、2007年6月20日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的，持有本公司股份的全體股東，股東也可以委托代理人出席會議（授權(quán)委托書式樣附后）。
3、本公司聘請的律師。
�。ㄆ撸⿻h登記辦法
1、登記時間：2007年6月22日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30
2、登記方式：
A、自然人股東持本人身份證、上海股票帳戶卡，委托代理人持股東身份證復印件、上海股票帳戶卡、授權(quán)委托書、代理人身份證辦理登記；
B、法人股股東持企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證，委托代理人持企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證復印件、由法定代表人簽署并加蓋公司公章的授權(quán)委托書和委托代理人身份證辦理登記手續(xù)。
C、股東也可以用傳真或信函形式登記。
3、登記地點：新疆維吾爾自治區(qū)石河子市西三路公司證券投資部
�。ò耍┩镀币�(guī)則
公司股東應嚴肅行使投票表決權(quán)，投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票兩種方式中的一種表決方式，不能重復投票。如果同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡重復投票，以現(xiàn)場投票為準；如果網(wǎng)絡投票中重復投票，以第一次投票結(jié)果為準。
�。ň牛┞�(lián)系方式：
1、聯(lián)系地址：新疆維吾爾自治區(qū)石河子市西三路公司證券投資部
2、郵政編碼：832009
3、聯(lián)系人：王巧玲、馮志強
4、聯(lián)系電話：0993-7526008 7526018 傳真：0993-2526585
十、其他事項：
本次臨時股東會議現(xiàn)場會議會期一天，與會人員交通、食宿費用自理。
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司
2007年5月27日
附件一：
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司2007年第一次臨時股東大會
授權(quán)委托書
茲委托先生/女士代表本人(本公司)出席新疆天宏紙業(yè)股份有限公司2007年第一次臨時股東大會并代為行使表決權(quán)。
委托人證券帳號：持股數(shù)：股
委托人身份證號碼(法人股東營業(yè)執(zhí)照號碼)：
被委托人(簽名)：
被委托人身份證號碼：
委托人對下述議案表決如下(在相應的表決意見項下劃"√")：
委托人簽名（法人股東加蓋公章）：
二OO七年 月 日
附件二：
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司無限售條件流通股
股東參加2007年第二次股東大會網(wǎng)絡投票操作程序
一、采用交易系統(tǒng)投票的投票程序
1、本次臨時股東大會通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2007年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海證券交易所買入股票操作。
2、網(wǎng)絡投票期間，交易系統(tǒng)將掛牌一只投票證券，股東申報一筆買入委托即可對本次議案進行投票。該證券相關(guān)信息如下：
證券代碼證券簡稱議案表決數(shù)量說明
738419天宏投票13個A股股東
3、股東投票的具體流程
1)輸入買入指令；
2)輸入證券代碼738419；
3)在委托價格項下填寫本次臨時股東大會議案序號，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。具體情況如下：
議案序號 議案內(nèi)容 對應申報價格
1、審議《關(guān)于公司符合定向發(fā)行股票條件的議案》1.00元
2、審議《關(guān)于公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的整體方案的議案》2.00元
2.關(guān)于公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的整體方案
2.1本次向特定對象發(fā)行股份的類型和面值3.00元
2.2本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量4.00元
2.3本次向特定對象發(fā)行股份對象5.00元
2.4本次向特定對象發(fā)行股份的方式6.00元
2.5本次向特定對象發(fā)行股份鎖定期限7.00元
2.6本次向特定對象發(fā)行股份上市地點8.00元
2.7發(fā)行價格9.00元
2.8本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議有效期10.00元
3、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》11.00元
4、審議《關(guān)于本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份前滾存利潤分配的議案》12.00元
5、審議《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》13.00元
4)在"委托股數(shù)"項下填報表決意見。
表決意見對應的申報股數(shù)如下：
表決意見種類 對應申報股數(shù)
同意 1股
反對 2股
棄權(quán) 3股
5)確認投票委托完成。
二、注意事項：
1、本次臨時股東大會投票，對于議案中有多個需逐項表決的子議案的，如議案2，3.00元代表議案2中子議案2.1，4.00元代表議案2中子議案2.2，依次類推。
在上述議案網(wǎng)絡投票表決時，股東需逐項對子議案投票表決。
2、對多個待表決的議案可以按照任意次序?qū)Ω髯h案進行表決申報，網(wǎng)絡投票不能撤單。
3、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。
4、不符合上述要求的申報為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。
特此公告
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司董事會
2007年5月27日
證券代碼：600419證券簡稱：ST天宏編號：臨2007-011
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內(nèi)容提示
●新疆天宏紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）實際控制人石河子國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）持有新疆石河子銀河紡織有限公司（以下簡稱“銀河紡織”）100%的股權(quán)。公司擬以持有的常德天宏紙業(yè)有限責任公司（以下簡稱“常德天宏”）92.73%的股權(quán)及本部紙業(yè)相關(guān)資產(chǎn)按照評估后的資產(chǎn)凈值作價8，728萬元，和以每股4.27元（發(fā)行價格為本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行新股收購資產(chǎn)董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術(shù)平均值）的價格向國資公司發(fā)行新股不超過2，443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權(quán)。購買完成后，國資公司直接持股新疆天宏，成為新疆天宏第二大股東。
● 關(guān)聯(lián)董事王玉柱先生、王巧玲女士回避了涉及關(guān)聯(lián)交易議案的表決。
● 因上述關(guān)聯(lián)交易為公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行新股所涉及的事項，須本公司股東大會通過，農(nóng)八師國有資產(chǎn)管理委員會批準，且中國證券監(jiān)督管理委員會核準本公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行新股后，方可實施。
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司(以下簡稱公司或本公司)第二屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)的整體方案的議案》，方案涉及與石河子國有資產(chǎn)經(jīng)營(集團)有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易的事項，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將關(guān)聯(lián)交易詳細內(nèi)容公告如下：
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天宏”或“公司”）2004年、2005年連續(xù)兩年經(jīng)營虧損，上海證券交易所對公司作退市特別風險提示，A股簡稱為：*ST天宏( 4.60,0.00,0.00%)。2006年公司實現(xiàn)凈利潤91.20萬元，避免了連續(xù)三年虧損從而導致退市的風險。公司主要業(yè)務為文化用紙及棉紗的生產(chǎn)及銷售，紙制品生產(chǎn)能力為8萬噸，棉紗加工能力10萬錠。2006年公司整體盈利91.2萬元，由于公司棉紡業(yè)務2006年盈利428.98萬元，公司虧損主要由于造紙業(yè)務產(chǎn)生。
由于公司主導產(chǎn)業(yè)造紙業(yè)務不能適應市場競爭，已經(jīng)導致公司連續(xù)兩年虧損，紙業(yè)資產(chǎn)已經(jīng)喪失了持續(xù)經(jīng)營的能力，而大股東石河子造紙廠無力幫助公司實施資產(chǎn)重組、擺脫困境。因此，新疆石河子當?shù)卣當M以石河子國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）作為對新疆天宏重組的主體，收購當?shù)鼐哂休^強贏利能力的新疆石河子銀河紡織有限責任公司（以下簡稱“銀河紡織”），以銀河紡織資產(chǎn)與業(yè)務為載體對公司進行資產(chǎn)重組暨向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)。公司擬以常德天宏股權(quán)及本部造紙資產(chǎn)按照評估后的資產(chǎn)凈值作價8，728萬元，和以每股4.27元（發(fā)行價格為本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術(shù)平均值）的價格向國資公司發(fā)行新股不超過2，443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權(quán)。方案實施后，公司將置換出紙業(yè)資產(chǎn)，依托石河子地區(qū)豐富的棉花資源優(yōu)勢( 3479.162,91.35,2.70%)，充分利用兵團集中力量做大紡織工業(yè)等六大支柱產(chǎn)業(yè)的有利條件發(fā)展棉紡業(yè)，實施上述重組后，公司經(jīng)營將轉(zhuǎn)型為棉紡織為主、造紙為輔，棉紡生產(chǎn)能力將達到二十多萬錠。
銀河紡織近三年簡要財務數(shù)據(jù)（單位：萬元）
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。公司第二屆董事會第二十七次會議在審議涉及上述關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事王玉柱先生和王巧玲女士均回避表決，公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易的表決情況獨立意見為：表決程序合法、合規(guī)。本次董事會會議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案需提交公司股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人需放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
因上述關(guān)聯(lián)交易為公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行新股所涉及的事項，須本公司股東大會通過，農(nóng)八師國有資產(chǎn)管理委員會批準，且取得中國證券監(jiān)督管理委員會核準本公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行新股批準后，方可實施。
二、關(guān)聯(lián)方情況介紹
本次公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)方為石河子國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限公司。國資公司成立于1996年5月，注冊資本150，549萬元，經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）經(jīng)營、引資、投資、咨詢。國資公司實際上是新疆建設兵團農(nóng)八師石河子市的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，國資公司是國有獨資投資管理機構(gòu)，自身不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務。
截至2006年12月31日，國資公司控股16家企業(yè)，其中：全資子公司10家（其中包括石河子造紙廠），控股子公司6家。
三、交易標的情況
1、新疆石河子銀河紡織有限責任公司概況
新疆石河子銀河紡織有限責任公司（以下簡稱“銀河紡織”）下設六個職能部室、三個分3廠和一個控股子公司，現(xiàn)有員工560人，其中高、中、基層管理人員33人及工程技術(shù)人員70人。分別被石河子市授予“衛(wèi)生紅旗單位”、“精神明先進單位”、“納稅50強企業(yè)”，2005年被兵團評為“農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化優(yōu)秀龍頭企業(yè)”。
銀河紡織現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模為環(huán)錠紡56，000錠、線錠4，512錠、氣流紡960頭，生產(chǎn)能力為年產(chǎn)純棉無接頭精梳不同規(guī)格用途的紗線、彩色棉紗線及氣流紡紗12000噸，折合約年加工能力8萬錠。主要產(chǎn)品是針織、機織、色織、牛仔、裝飾等織物的主要原材料。
銀河紡織財務成新率截至到2006年末為78%，處于較高的水平。銀河紡織機器設備均采購自2002年以后，主要設備主要從德國、瑞士進口，國內(nèi)采購部分技術(shù)成熟先進的設備，設備自動化程度較高、工藝技術(shù)先進，在國內(nèi)外處于21世紀初的領(lǐng)先水平。該公司的技術(shù)裝備水平可用萬錠用工人數(shù)來衡量，與國家紡織行業(yè)平均水平對比顯示，銀河紡織萬錠用工水平在全國居于前列，僅為全國平均水平的37%。
銀河紡織主要產(chǎn)品全國平均水平指標的比較
2、銀河紡織主要財務數(shù)據(jù)
（1）銀河紡織簡要財務資料
銀河紡織近三年簡要財務資料（單位:萬元）
�。�2）銀河紡織資產(chǎn)質(zhì)量分析
銀河紡織資產(chǎn)構(gòu)成
銀河紡織近三年及主營業(yè)務收入構(gòu)成（單位：萬元）。
銀河紡織近三年主營業(yè)務毛利率（單位：萬元）
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價政策
1、簽署方：重組方國資公司，被重組方本公司。
a、擬置出資產(chǎn)范圍及情況
公司擬置出資產(chǎn)范圍包括常德天宏股權(quán)及本部紙業(yè)資產(chǎn)。常德天宏經(jīng)評估資產(chǎn)凈值為5，149萬元。本部紙業(yè)相關(guān)資產(chǎn)主要為東泉農(nóng)場及制漿、造紙等資產(chǎn)。本部紙業(yè)資產(chǎn)和公司持有的常德天宏股權(quán)經(jīng)評估后，凈值為8，728萬元。
b、擬購買資產(chǎn)范圍及情況
購買資產(chǎn)的范圍包括：銀河紡織100%的股權(quán)，銀河紡織主營業(yè)務為生產(chǎn)銷售針紡織品。銀河紡織經(jīng)評估資產(chǎn)凈值為191，537，883.17元。
銀河紡織現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模為環(huán)錠紡56，000錠、線錠4，512錠、氣流紡960頭，生產(chǎn)能力為年產(chǎn)純棉無接頭精梳不同規(guī)格用途的紗線、彩色棉紗線及氣流紡紗12000噸，折合約年加工能力8萬錠。主要產(chǎn)品是針織、機織、色織、牛仔、裝飾等織物的主要原材料。銀河紡織財務成新率截至到2006年末為78％，處于較高的水平。銀河紡織機器設備均采購自2002年以后，主要設備是從德國、瑞士進口，國內(nèi)采購部分技術(shù)成熟先進的設備，設備自動化程度較高、工藝技術(shù)先進，在國內(nèi)外處于21世紀初的領(lǐng)先水平。該公司的技術(shù)裝備水平可用萬錠用工人數(shù)來衡量，與國家紡織行業(yè)平均水平對比顯示，銀河紡織萬錠用工水平在全國居于前列，僅為全國平均水平的37%。
2、合同簽署日期：2007年5月10日
3、交易標的：新疆石河子銀河紡織有限責任公司100%的股權(quán)
4、交易價格和定價依據(jù)：
擬置出資產(chǎn)及購買資產(chǎn)的定價：置出資產(chǎn)及購買資產(chǎn)具體定價將根據(jù)國家法律法規(guī)的要求、資產(chǎn)評估機構(gòu)評估結(jié)果確定。
5、交易結(jié)算方式：石河子國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）持有新疆石河子銀河紡織有限公司（以下簡稱“銀河紡織”）100%的股權(quán)。公司擬以持有的常德天宏紙業(yè)有限責任公司（以下簡稱“常德天宏”）92.73%的股權(quán)及本部紙業(yè)相關(guān)資產(chǎn)按照評估后的資產(chǎn)凈值作價8，728萬元，和以每股4.27元（發(fā)行價格為本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行新股董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術(shù)平均值）的價格向國資公司發(fā)行新股不超過2，443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權(quán)。
6、生效條件：協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后成立，所涉及的公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)的事項經(jīng)新疆生產(chǎn)建設兵團農(nóng)八師國有資產(chǎn)管理委員會批準同意，且經(jīng)本公司股東大會審議通過后，同時中國證券監(jiān)督管理委員會核準本公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)后，協(xié)議方可生效。
五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況
1、本次資產(chǎn)重組完成后減少關(guān)聯(lián)交易的措施
本次資產(chǎn)重組完成后，公司將盡可能避免和減少關(guān)聯(lián)交易，如關(guān)聯(lián)交易無法避免，則公司將嚴格按照《公司章程》和國家相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定處理，保證關(guān)聯(lián)交易公允合理，確保公司及全體股東的利益不受損害。
2、公司盈利能力有較大提升
公司現(xiàn)有紙業(yè)資產(chǎn)盈利能力較差，重組完成后，公司主業(yè)完成轉(zhuǎn)型，棉紡成為公司的主要利潤來源。凈資產(chǎn)收益率及每股收益指標會有較大幅度的增長，從根本上符合公司及全體股東的利益。若該項重組于9月份完成，銀河紡織利潤自10月起并入公司報表，公司2007年可實現(xiàn)凈利潤為300萬元，2008年可實現(xiàn)利潤為800萬元。
六、獨立董事的意見
關(guān)聯(lián)交易客觀、公正，符合公司與全體股東的利益；表決關(guān)聯(lián)交易有關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避了議案的表決，表決程序合法、合規(guī)。
七、備查文件目錄
1、公司第二屆董事會第二十七次會議決議；
2、公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)協(xié)議書；
3、獨立董事意見。
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司董事會
二〇〇七年五月二十七日
證券代碼：600419證券簡稱：ST天宏編號：臨2007-011
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司資產(chǎn)重組
暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)草案
緒言
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天宏”或“公司”）2004年、2005年連續(xù)兩年經(jīng)營虧損，上海證券交易所對公司作退市特別風險提示，A股簡稱為：*ST天宏。2006年公司實現(xiàn)凈利潤91.20萬元，避免了連續(xù)三年虧損從而導致退市的風險。公司主要業(yè)務為文化用紙及棉紗的生產(chǎn)及銷售，紙制品生產(chǎn)能力為8萬噸，棉紗加工能力10萬錠。2006年公司整體盈利91.2萬元，由于公司棉紡業(yè)務2006年盈利428.98萬元，公司虧損主要由于造紙業(yè)務產(chǎn)生。
由于公司主導產(chǎn)業(yè)造紙業(yè)務不能適應市場競爭，已經(jīng)導致公司連續(xù)兩年虧損，紙業(yè)資產(chǎn)已經(jīng)喪失了持續(xù)經(jīng)營的能力，而大股東石河子造紙廠無力幫助公司實施資產(chǎn)重組、擺脫困境。因此，新疆石河子當?shù)卣當M以石河子國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）作為對新疆天宏重組的主體，收購當?shù)鼐哂休^強贏利能力的新疆石河子銀河紡織有限責任公司（以下簡稱“銀河紡織”），以銀河紡織資產(chǎn)與業(yè)務為載體對公司進行資產(chǎn)重組暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。公司擬以常德天宏股權(quán)及本部造紙資產(chǎn)按照評估后的資產(chǎn)凈值作價8，728萬元，和以每股4.27元的價格向國資公司發(fā)行股份不超過2，443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權(quán)。方案實施后，公司將置換出紙業(yè)資產(chǎn)，依托石河子地區(qū)豐富的棉花資源優(yōu)勢，充分利用兵團集中力量做大紡織工業(yè)等六大支柱產(chǎn)業(yè)的有利條件發(fā)展棉紡業(yè)，實施上述重組后，公司經(jīng)營將轉(zhuǎn)型為棉紡織為主、造紙為輔，棉紡生產(chǎn)能力將達到二十多萬錠。
銀河紡織近三年簡要財務數(shù)據(jù)（單位：萬元）
第一章、公司資產(chǎn)重組暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)總體方案
石河子國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）持有新疆石河子銀河紡織有限公司（以下簡稱“銀河紡織”）100%的股權(quán)。公司擬以持有的常德天宏紙業(yè)有限責任公司（以下簡稱“常德天宏”）92.73%的股權(quán)及本部紙業(yè)相關(guān)資產(chǎn)按照評估后的資產(chǎn)凈值作價8，728萬元，和以每股4.27元的價格向國資公司發(fā)行股份不超過2，443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權(quán)。
重組方案具體操作步驟：
第一步：股權(quán)劃轉(zhuǎn)
●將銀河紡織的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國資公司，使銀河紡織成為國資公司的全資子公司，持股比例為100%；
第二步：資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)
●對擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)進行評估、審計；
●以新疆天宏造紙資產(chǎn)及向特定對象發(fā)行股份作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%股權(quán)，購買完成后，國資公司直接持股新疆天宏，成為新疆天宏第二大股東。
第二章、重組方情況介紹
本次資產(chǎn)重組的重組方為石河子國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限公司。國資公司成立于1996年5月，注冊資本150，549萬元，經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）經(jīng)營、引資、投資、咨詢。國資公司實際上是新疆建設兵團農(nóng)八師石河子市的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，國資公司是國有獨資投資管理機構(gòu)，自身不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務。
截至2006年12月31日，國資公司控股16家企業(yè)，其中：全資子公司10家（其中包括石河子造紙廠），控股子公司6家。其組織結(jié)構(gòu)圖如下：
第三章、置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)基本情況
一．銀河紡織基本情況
1、銀河紡織概況
銀河紡織下設六個職能部室、三個分3廠和一個控股子公司，現(xiàn)有員工560人，其中高、中、基層管理人員33人及工程技術(shù)人員70人。分別被石河子市授予“衛(wèi)生紅旗單位”、“精神明先進單位”、“納稅50強企業(yè)”，2005年被兵團評為“農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化優(yōu)秀龍頭企業(yè)”。
銀河紡織現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模為環(huán)錠紡56，000錠、線錠4，512錠、氣流紡960頭，生產(chǎn)能力為年產(chǎn)純棉無接頭精梳不同規(guī)格用途的紗線、彩色棉紗線及氣流紡紗12000噸，折合約年加工能力8萬錠。主要產(chǎn)品是針織、機織、色織、牛仔、裝飾等織物的主要原材料。
銀河紡織財務成新率截至到2006年末為78％，處于較高的水平。銀河紡織機器設備均采購自2002年以后，主要設備主要從德國、瑞士進口，國內(nèi)采購部分技術(shù)成熟先進的設備，設備自動化程度較高、工藝技術(shù)先進，在國內(nèi)外處于21世紀初的領(lǐng)先水平。該公司的技術(shù)裝備水平可用萬錠用工人數(shù)來衡量，與國家紡織行業(yè)平均水平對比顯示，銀河紡織萬錠用工水平在全國居于前列，僅為全國平均水平的37％。
銀河紡織主要產(chǎn)品全國平均水平指標的比較
2、銀河紡織主要財務數(shù)據(jù)
�。�1）銀河紡織簡要財務資料
銀河紡織近三年簡要財務資料（單位:萬元）
（2）銀河紡織資產(chǎn)質(zhì)量分析
銀河紡織資產(chǎn)構(gòu)成
銀河紡織近三年及主營業(yè)務收入構(gòu)成（單位：萬元）。
銀河紡織近三年主營業(yè)務毛利率（單位：萬元）
3、銀河紡織持續(xù)盈利能力分析
中國加入WTO后紡織品出口配額的取消，非國有紡織企業(yè)發(fā)展迅猛，生產(chǎn)規(guī)模大幅增加，棉紡織行業(yè)出現(xiàn)了新的競爭。但受國內(nèi)外市場需求的拉動，供求關(guān)系依然處于平衡狀態(tài)，行業(yè)內(nèi)的競爭仍屬良性競爭。國內(nèi)較大的棉紡織企業(yè)有山東魏橋、華芳集團、常山紡織集團、安徽華茂集團等。國內(nèi)上市公司主要有華茂股份、常山股份、飛亞股份等。
因尚未進入資本市場，在企業(yè)規(guī)模等方面，銀河紡織較已上市公司仍存在一定差距，尚有一些不可比因素，但在裝備、工藝、用工、管理、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、盈利水平等方面具有自己獨有的優(yōu)勢和特點，與銀河紡織業(yè)務相近的同行業(yè)上市公司的財務指標比較情況如下表所示：
銀河紡織與紡織行業(yè)上市公司盈利能力指標對比
注：上市公司的財務指標采用公開披露2006年報數(shù)據(jù)
本公司主營業(yè)務為中高檔棉紡織產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，盈利能力處于同行業(yè)上等水平。多年來連續(xù)不斷的技術(shù)升級改造和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，使股份公司具備了較強的技術(shù)優(yōu)勢和產(chǎn)品優(yōu)勢，體現(xiàn)了紡織產(chǎn)業(yè)由勞動密集型向技術(shù)密集型轉(zhuǎn)變的產(chǎn)業(yè)特征。
2004年全球棉花價格巨幅波動造成銀河紡織大幅虧損。棉花是棉紡織企業(yè)生產(chǎn)活動中的主要原材料，約占生產(chǎn)成本的70－80%左右，棉花市場價格的波動對發(fā)行人的生產(chǎn)成本和盈利水平構(gòu)成直接的影響。我國自1999年對棉花流通體制進行改革至今，國內(nèi)棉花市場的供應價格已經(jīng)基本市場化。2003年秋季，由于全國大面積、長時間陰雨天氣導致新棉上市推遲和嚴重減產(chǎn)，在國內(nèi)出現(xiàn)了幾十年未遇的棉花資源緊張局面，由于棉花價格大幅上漲，2004年國內(nèi)棉紡織全行業(yè)普遍虧損。
根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)特點，銀河紡織將實現(xiàn)棉紡織產(chǎn)業(yè)的規(guī)模擴張，從1月27日召開的新疆生產(chǎn)建設兵團農(nóng)業(yè)工作會議上獲悉，今年新疆兵團農(nóng)業(yè)發(fā)展目標已確定：完成增加值154億元，農(nóng)業(yè)職工家庭人均純收入5000元，同比分別增長5.48％和9.6％。會議提出，今年兵團計劃播種棉花750萬畝。將進一步提升農(nóng)業(yè)機械化水平，采棉機保有量360臺，種植業(yè)綜合機械化水平超過85％。另悉，今年兵團將種植雜交棉80至100萬畝，以進一步發(fā)揮雜交棉增產(chǎn)潛力，帶動兵團棉花生產(chǎn)再上新臺階。
二、新疆天宏本部紙業(yè)資產(chǎn)
新疆天宏本部紙業(yè)資產(chǎn)主要是各類機器設備、廠房、應收帳款、東泉農(nóng)場等資產(chǎn)等。在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，部分資產(chǎn)利用效率低下，給本部造紙業(yè)務帶來了一定的負面影響，為了減輕本部造紙業(yè)資產(chǎn)負擔，擬將本部紙業(yè)資產(chǎn)中的造紙業(yè)相關(guān)資產(chǎn)置出新疆天宏。根據(jù)評估報告，該部分紙業(yè)資產(chǎn)評估凈值為3，953萬元。
三、新疆天宏持有常德天宏紙業(yè)有限責任公司92.73%
常德天宏紙業(yè)有限責任公司（以下簡稱“本公司”）成立于2002年2月25日。常德天宏注冊資本5500萬元，其中新疆天宏持有5100萬元，持股比例為92.73%，常德天宏的主導產(chǎn)品是各類書寫紙、雙膠紙、膠印書刊紙等，2006年年底常德天宏的經(jīng)審計凈資產(chǎn)為4，857.22萬元，評估價值為5，149萬元。根據(jù)湖南省人民政府辦公廳“湘政辦函[2006]212號”文，2007年3月31日前，凡無堿回收裝置或雖有堿回收裝置但污染物排放不能穩(wěn)定達標的化學制漿造紙企業(yè)和無有效環(huán)保設施或污染物排放不能穩(wěn)定達標的廢紙造紙企業(yè)一律停止生產(chǎn)，由于常德天宏紙業(yè)有限責任公司尚未安裝堿回收裝置，此事項將對常德天宏以后的持續(xù)經(jīng)營造成嚴重不利影響。
第四章、資產(chǎn)重組暨向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)對公司的影響
一、新疆天宏逐步完成主業(yè)轉(zhuǎn)型，解決環(huán)保風險壓力及原材料不足問題
新疆天宏目前的主營業(yè)務是造紙，造紙屬于環(huán)保治理重點行業(yè)，國家及社會對環(huán)保問題日益關(guān)注。常德子公司未安裝堿回收裝置，環(huán)保風險很大。新疆天宏本部造紙廠原料供應不足，導致本部造紙廠生產(chǎn)效率降低，直接影響了公司的盈利能力。在完成主業(yè)轉(zhuǎn)型后，由于棉紡行業(yè)排污少、污染程度較低，重組后公司的棉紡業(yè)務不會面臨較大的環(huán)保風險。新疆作為中國重要的產(chǎn)棉基地，為公司的棉紡行業(yè)提供了良好的原料保障。
二、公司盈利能力有較大提升
公司現(xiàn)有紙業(yè)資產(chǎn)盈利能力較差，重組完成后，公司主業(yè)完成轉(zhuǎn)型，棉紡成為公司的主要利潤來源。凈資產(chǎn)收益率及每股收益指標會有較大幅度的增長，從根本上符合公司及全體股東的利益。若該項重組于9月份完成，銀河紡織利潤自10月起并入公司報表，公司2007年可實現(xiàn)凈利潤為300萬元，2008年可實現(xiàn)利潤為800萬元。
三、本次資產(chǎn)重組完成后減少關(guān)聯(lián)交易的措施
本次資產(chǎn)重組完成后，公司將盡可能避免和減少關(guān)聯(lián)交易，如關(guān)聯(lián)交易無法避免，則公司將嚴格按照《公司章程》和國家相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定處理，保證關(guān)聯(lián)交易公允合理，確保公司及全體股東的利益不受損害。
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司
2007年5月27日
證券代碼：600419證券簡稱：ST天宏編號：臨2007-012
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十八次會于2007年5月27日在公司二樓會議室召開，會議由監(jiān)事會召集人王志國先生主持，會議應到會監(jiān)事3人，實到會監(jiān)事3人，符合《公司法》及《公司章程》的要求。會議審議通過如下事項：
1、審議通過《關(guān)于公司符合定向發(fā)行股票條件的議案》；
同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
2、逐項審議通過《關(guān)于公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的整體方案的議案》；
2.1關(guān)于公司資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的整體方案（該項議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。）
2.2本次向特定對象發(fā)行股份的類型和面值（該項議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。）
2.3本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量（該項議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。）
2.4本次向特定對象發(fā)行股份對象（該項議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。）
2.5本次向特定對象發(fā)行股份方式（該項議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。）
2.6本次向特定對象發(fā)行股份鎖定期限（該項議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。）
2.7本次向特定對象發(fā)行股份上市地點（該項議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。）
2.8發(fā)行價格（該項議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。）
2.9本次向特定對象發(fā)行股份及購買資產(chǎn)決議有效期（該項議案同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。）
3、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》；
同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
4、審議通過《關(guān)于本次資產(chǎn)重組及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)前滾存利潤分配的議案》；
同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
5、審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明的議案》。
同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司
