浙江景興紙業(yè)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題：1、公司內(nèi)部控制制度隨著法律法規(guī)體系變化，治理要求的提高有待進(jìn)一步健全和完善，制度的執(zhí)行力也有待進(jìn)一步提高；2、公司在聘任高管人員時(shí)，尚未引入競(jìng)聘機(jī)制；3、公司在投資者關(guān)系管理的具體工作有待進(jìn)一步細(xì)化和加強(qiáng)。4、公司董事會(huì)雖已設(shè)立專門委員會(huì)，但其作用還未能得到充分的發(fā)揮；5、公司尚未制定有效的股權(quán)激勵(lì)制度。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字【2007】28號(hào)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱"通知"）的要求和統(tǒng)一部署，浙江景興紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 "公司"、"本公司"）嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》等規(guī)章制度，對(duì)公司治理的現(xiàn)狀進(jìn)行了自查，以下為自查的主要情況：一、公司治理概況 ：本公司系于2001年9月26日，經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組浙上市[2001]61號(hào)文批復(fù)，由原浙江景興紙業(yè)集團(tuán)有限公司依法整體變更設(shè)立。2006年8月，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2006]62號(hào)文核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股8,000萬(wàn)股。公司公開(kāi)發(fā)行的股票于2006年9月15日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。目前公司總股本為29900萬(wàn)股，其中有限售條件的流通股(發(fā)起人股)為19,500萬(wàn)股，占總股本的65.22%，無(wú)限售條件的流通股為10,400萬(wàn)股，占總股本的34.78%。公司地處浙江省平湖市，為華東地區(qū)最為重要的高檔包裝紙板生產(chǎn)企業(yè)之一。公司主要產(chǎn)品為牛皮箱紙板、白面牛皮卡紙、高強(qiáng)度瓦楞原紙、紙箱等，其中公司主導(dǎo)產(chǎn)品高檔牛皮箱紙板產(chǎn)能接近70萬(wàn)噸位居全國(guó)第三。由于產(chǎn)品貼近消費(fèi)市場(chǎng)，因此隨近年國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)快速增長(zhǎng)，公司所處包裝紙板行業(yè)迎來(lái)了前所未有的發(fā)展機(jī)遇。公司自設(shè)立以來(lái)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，公司法人治理結(jié)構(gòu)基本符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。公司運(yùn)作規(guī)范，對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與經(jīng)理層有健全、規(guī)范的議事、監(jiān)控制度，未發(fā)生過(guò)違反相關(guān)法律、法規(guī)的情況，有嚴(yán)格、完善的內(nèi)控體制，并能有效實(shí)行。在內(nèi)控制度方面, 公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了包括三會(huì)議事規(guī)則、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《子公司管理制度》、《信息披露管理制度》、《獨(dú)立董事制度》、《募集資金管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》等重大規(guī)章制度，確保了公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)、重大決策等行為合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。公司獨(dú)立性情況良好。董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中均未兼任除董事以外的其他職務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、采購(gòu)銷售、人事、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等機(jī)構(gòu)均完全獨(dú)立。資產(chǎn)權(quán)屬明確。公司的關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不影響公司的獨(dú)立性，均已按關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)則、程序進(jìn)行審議和披露。 在信息披露方面,公司除能夠嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地報(bào)送及披露信息，還制定了《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》，在制度上確保公司運(yùn)作的公開(kāi)性和透明度，以及確保公平公正地對(duì)待所有投資者。上市以后，公司沒(méi)有因信息披露問(wèn)題而受到交易所等監(jiān)管部門的批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施。三、公司治理存在的問(wèn)題及原因：1、內(nèi)控制度尚待隨著法律法規(guī)的變化，治理要求的提高進(jìn)一步健全和完善，內(nèi)控的執(zhí)行力尚待進(jìn)一步強(qiáng)化：公司內(nèi)部控制制度較為全面，內(nèi)部控制制度能夠得到有效執(zhí)行，公司風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制、內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制完備、有效，大股東及其附屬企業(yè)不存在占用公司資金、侵害公司利益的行為。但隨著法律法規(guī)體系的變化以及治理要求的不斷提高，公司內(nèi)部控制制度還需進(jìn)一步更新以及健全。此外，公司對(duì)內(nèi)控制度學(xué)習(xí)解讀的重心目前尚停留在董監(jiān)事、高管層面，公司還需擴(kuò)大學(xué)習(xí)和培訓(xùn)的范圍，加深相關(guān)人員對(duì)內(nèi)控的理解，以進(jìn)一步提高公司內(nèi)控的執(zhí)行水平，并使之得到切實(shí)有效地貫徹執(zhí)行。2、公司聘任管理層時(shí)尚待引入競(jìng)聘機(jī)制： 公司在任的主要高管人員，在技術(shù)、管理、營(yíng)銷等各方面都具有相當(dāng)豐富的經(jīng)驗(yàn)，長(zhǎng)期以來(lái)為公司的發(fā)展壯大作出了重要的貢獻(xiàn)，但隨著公司治理要求的不斷提高和公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大后，公司從人才培養(yǎng)，儲(chǔ)備的角度出發(fā)，為吸引更多人才加入公司的事業(yè)，應(yīng)該在公司聘任高管時(shí)引入競(jìng)聘機(jī)制，以規(guī)避企業(yè)迅速壯大以后，因人才短缺所帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。3、公司投資者管理工作尚待進(jìn)一步細(xì)化、提高：公司自上市以來(lái)，公司一直十分注重與投資者的交流和溝通，積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作,制定《投資者關(guān)系管理制度》，采取包括不定期接待投資者的來(lái)訪，組織投資者和分析員參觀公司及生產(chǎn)基地；設(shè)立投資者關(guān)系郵箱，即時(shí)回復(fù)郵件；按規(guī)定召開(kāi)網(wǎng)絡(luò)年度報(bào)告說(shuō)明會(huì)等措施。但公司對(duì)照《中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》自查，發(fā)現(xiàn)公司在過(guò)去進(jìn)行的投資者活動(dòng)特別是接待投資來(lái)訪方面，存在未能嚴(yán)格遵守指引的要求執(zhí)行的情況，對(duì)投資來(lái)訪沒(méi)有按照規(guī)定進(jìn)行必要的登記，并未要求來(lái)公司調(diào)研的投資者簽署保密協(xié)議。同時(shí)公司信息披露方面的教育也尚停留在董、監(jiān)事及高管人員的層面，未在上市公司進(jìn)行普及性教育。4、公司董事會(huì)雖已設(shè)立專門委員會(huì)，但其作用還未能得到充分的發(fā)揮：公司董事會(huì)已在公司上市后設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)，并制定了各委員會(huì)的工作細(xì)則，職責(zé)分工明確。但目前董事會(huì)下屬委員會(huì)尚未在公司的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中充分發(fā)揮的作用。5、公司尚未制定長(zhǎng)效的股權(quán)激勵(lì)制度：隨著公司的進(jìn)一步發(fā)展，管理層隊(duì)伍和技術(shù)業(yè)務(wù)骨干隊(duì)伍不斷壯大，因此，公司需要積極探索建立股權(quán)激勵(lì)等多種形式的激勵(lì)機(jī)制，有效調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)層及業(yè)務(wù)骨干人員的積極性，增加公司的凝聚力，和人才隊(duì)伍的穩(wěn)定性，同時(shí)激發(fā)公司的經(jīng)營(yíng)活力，為公司股東創(chuàng)造更好的回報(bào)，保障公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展。三、整改措施、整改時(shí)間、責(zé)任人：（一）關(guān)于內(nèi)控的完善和強(qiáng)化內(nèi)控執(zhí)行力：1、加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高認(rèn)識(shí)：組織相關(guān)法律、法規(guī)、內(nèi)控制度方面的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，公司將聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)，法律顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司高管、董監(jiān)事、相關(guān)工作人員、中層以上干部包括子公司相關(guān)人員進(jìn)行專項(xiàng)培訓(xùn)。2、修訂、完善公司內(nèi)控制度：在中介機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)下，公司將對(duì)現(xiàn)現(xiàn)行的內(nèi)控制度進(jìn)行梳理，并根據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)和治理的要求修訂完善公司內(nèi)控制度整改時(shí)間：8月30日前責(zé)任人：董事長(zhǎng)朱在龍、董事會(huì)秘書姚潔青（二）引入競(jìng)聘機(jī)制，激發(fā)管理活力：公司計(jì)劃在本屆經(jīng)理層任期屆滿時(shí)，在聘任公司高管人員時(shí)引入競(jìng)聘機(jī)制，并首先從公司內(nèi)部競(jìng)聘開(kāi)始，逐步向社會(huì)公開(kāi)競(jìng)聘過(guò)渡。整改時(shí)間：10月30日前責(zé)任人：董事會(huì)、人事負(fù)責(zé)人沈守賢、管理部負(fù)責(zé)人魯富貴（三）加強(qiáng)公平信息披露教育，細(xì)化投資者關(guān)系管理：公司將根據(jù)中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引的要求，在進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)時(shí)建立完備的檔案制度，并在公司內(nèi)部普及和強(qiáng)化信息披露公平性的教育，維護(hù)投資者的合法權(quán)益。整改時(shí)間：6月30日前責(zé)任人：董事會(huì)秘書姚潔青、董事會(huì)秘書助理吳艷芳（四）充分發(fā)揮專業(yè)委員會(huì)作用，提高決策水平：1、強(qiáng)化董事的專業(yè)培訓(xùn)，創(chuàng)造條件讓董事特別是獨(dú)立董事參加監(jiān)管部門組織的各項(xiàng)法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，以提高其專業(yè)決策水平。2、強(qiáng)化董事會(huì)專門委員會(huì)的作用，在以后的經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，為專門委員會(huì)發(fā)揮更大的作用提供客觀條件，充分發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)的職能，進(jìn)一步提高公司治理決策水平。整改期限：10月30日前責(zé)任人：董事長(zhǎng)朱在龍、董事會(huì)秘書姚潔青（五）加快建立和完善長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制：隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大，為了建立穩(wěn)定的管理層和核心技術(shù)人員隊(duì)伍，使公司管理人員能夠分享公司成長(zhǎng)的利益，公司正在關(guān)注現(xiàn)有的長(zhǎng)期激勵(lì)方案，并結(jié)合公司實(shí)際情況，考慮在合適的時(shí)間對(duì)公司中高層管理人員和核心技術(shù)人員建立包括股權(quán)激勵(lì)在內(nèi)的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃。建立科學(xué)有效的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，把公司的前途命運(yùn)與公司的高級(jí)管理人才和技術(shù)骨干緊密結(jié)合起來(lái)，最大限度地激勵(lì)高級(jí)經(jīng)理人員為公司發(fā)展貢獻(xiàn)力量。責(zé)任人：董事長(zhǎng)朱在龍、總經(jīng)理戈海華、行政部人事科、管理部四、公司治理創(chuàng)新情況1、引入外部監(jiān)督力量，提高治理水平：公司在努力完善公司治理的同時(shí)，充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)，特別是保薦代表人對(duì)公司完善治理結(jié)構(gòu)的所起的監(jiān)督和促進(jìn)的作用，在簽署保密承諾的前提下，讓保薦人等中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督公司的決策。具體的措施包括：公司重大投資事項(xiàng)，事前請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)、保薦代表人參與項(xiàng)目的前期研究，聽(tīng)取專業(yè)機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)對(duì)項(xiàng)目在法律、財(cái)務(wù)、項(xiàng)目可行性等各方面的意見(jiàn)；請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行有針對(duì)性的專業(yè)培訓(xùn)，如聘請(qǐng)公司審計(jì)機(jī)構(gòu)結(jié)合公司實(shí)際情況對(duì)高管和財(cái)務(wù)人員進(jìn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等方面的培訓(xùn)，以提高公司財(cái)務(wù)信息披露的準(zhǔn)確性完整性；保薦機(jī)構(gòu)代表人定期到公司現(xiàn)場(chǎng)檢查公司的規(guī)范運(yùn)作情況、募集資金使用情況、項(xiàng)目建設(shè)情況等，并與公司交流檢查意見(jiàn)。通過(guò)引進(jìn)外部的監(jiān)督力量，內(nèi)外力相結(jié)合，最大程度的降低了公司決策風(fēng)險(xiǎn)，保證了公司的規(guī)范運(yùn)作，提高了公司的治理水平。2、擴(kuò)大中小股東參與公司決策的渠道：公司在召開(kāi)2006年年度股東大會(huì)時(shí)，因其中一項(xiàng)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)達(dá)到章程規(guī)定的須進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的標(biāo)準(zhǔn)，公司采取了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。75位股東參與了網(wǎng)上投票，盡管參與度僅為0.639 %（按股權(quán)登記日流通股人數(shù)計(jì)算），但比較只采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東大會(huì)，網(wǎng)絡(luò)投票一定程度上為廣大中小投資者參與公司決策提供方便。3、創(chuàng)立企業(yè)文化，增加企業(yè)凝聚力：公司自設(shè)立以來(lái)一直較注重企業(yè)文化的建設(shè),力求在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的每個(gè)的環(huán)節(jié),處處體現(xiàn)出公司"超越自我、追求卓越、挑戰(zhàn)極限"的企業(yè)精神，以及"以人為本、和諧發(fā)展"的企業(yè)核心價(jià)值觀。公司聘請(qǐng)專業(yè)人員創(chuàng)作了鼓舞人心的景興之歌,還建立自己的公司網(wǎng)站,作為宣傳企業(yè)和企業(yè)文化的窗口。自1997年10月第一期景興報(bào)創(chuàng)刊至今,已出版了116期,成為公司員工交流心靈感悟，傳播景興文化的園地。公司通過(guò)豐富多彩的企業(yè)文化活動(dòng)形式增強(qiáng)了員工的凝聚力，同時(shí)將企業(yè)文化建設(shè)融入日常管理，培養(yǎng)和樹(shù)立統(tǒng)一的價(jià)值觀，強(qiáng)化團(tuán)結(jié)、合作、進(jìn)取精神以及社會(huì)責(zé)任感，共同打造具有景興特色的企業(yè)文化體系。五、其他需說(shuō)明的事項(xiàng)：公司無(wú)其他需說(shuō)明事項(xiàng)。以上為我公司治理情況的自查匯報(bào)及整改計(jì)劃，歡迎監(jiān)管部門、投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況進(jìn)行分析評(píng)議并提出整改建議。為廣泛收集投資者和社會(huì)公眾對(duì)本公司治理情況的評(píng)議，公司設(shè)立了專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)接受投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議，投資者亦可通過(guò)深圳證券交易所網(wǎng)站（深圳證券交易所發(fā)審監(jiān)管部郵箱：fsjgb@szse.cn 浙江證券監(jiān)管局郵箱：zjgszl@csrc.gov.cn浙江上市公司協(xié)會(huì)郵箱：zjlca@163.com公司投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái):http://irm.p5w.net/002067/index.html公司電話：0573-85969328 傳真：0573-85963320評(píng)議專用電子郵箱：jx002067@126.com公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查詳情公布于巨潮網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）請(qǐng)投資者查閱。浙江景興紙業(yè)股份有限公司二〇〇七年六月二十五日
