新疆天宏紙業(yè)股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2007年6月28日上午11：00時(shí)以通訊方式召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議。公司董事會(huì)成員在充分了解審議事項(xiàng)的前提下,以通訊方式對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行表決。本次會(huì)議在規(guī)定時(shí)間內(nèi)應(yīng)收回表決票9張，實(shí)際收回表決票9張，符合《公司法》及《公司章程》的要求。會(huì)議審議通過(guò)了如下事項(xiàng)：
一、審議通過(guò)《關(guān)于公司免去趙云忠先生總經(jīng)理職務(wù)的議案》；
趙云忠先生因工作變動(dòng)原因，經(jīng)公司董事長(zhǎng)王世超先生提請(qǐng)董事會(huì)免去趙云忠先總經(jīng)理職務(wù)。
公司獨(dú)立董事宗世生先生、李有元先生、朱瑛女士對(duì)免去趙云忠先生總經(jīng)理職務(wù)表示同意。
表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
二、審議通過(guò)《關(guān)于聘任李俠先生為公司總經(jīng)理的議案》；
公司獨(dú)立董事宗世生先生、李有元先生、朱瑛女士對(duì)聘任李俠先生為公司總經(jīng)理表示同意。
表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
個(gè)人簡(jiǎn)歷：
李俠，男，1961年出生，中共黨員，大專學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任新疆石河子150團(tuán)財(cái)務(wù)科副科長(zhǎng)、科長(zhǎng)，新疆石河子150團(tuán)總會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任新疆石河子150團(tuán)副團(tuán)長(zhǎng)、新疆石河子銀河紡織有限責(zé)任公司常務(wù)副董事長(zhǎng)。
三、審議通過(guò)《關(guān)于公司治理情況的自查報(bào)告及整改計(jì)劃的議案》；
表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
四、審議通過(guò)《關(guān)于公司信息披露管理制度的議案》；
表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
五、審議通過(guò)《關(guān)于李國(guó)民先生申請(qǐng)辭去公司副董事長(zhǎng)職務(wù)的議案》；
2007年5月24日，按師市黨干字[2007]37號(hào)文件精神，批準(zhǔn)李國(guó)民先生退休，本人申請(qǐng)辭去公司副董事長(zhǎng)職務(wù)。
表決結(jié)果：同意 票；反對(duì) 票；棄權(quán) 票。
六、審議通過(guò)《關(guān)于李國(guó)民先生申請(qǐng)辭去公司董事職務(wù)的議案》。
2007年5月24日，按師市黨干字[2007]37號(hào)文件精神，批準(zhǔn)李國(guó)民先生退休，本人申請(qǐng)辭去公司董事職務(wù)。該議案需提交下次股東大會(huì)批準(zhǔn)。
表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
附件一：《公司治理情況的自查報(bào)告及整改計(jì)劃》
附件二：《公司信息披露管理制度（2007年6月修訂）》
特此公告。
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)
二OO七年六月二十八日
附件一：
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司治理情況的自查報(bào)告及整改計(jì)劃
根據(jù)證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》的要求，為進(jìn)一步促進(jìn)新疆天宏紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）的規(guī)范運(yùn)作水平，提高本公司質(zhì)量，本公司對(duì)照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》等文件的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本公司的治理情況進(jìn)行了自查，現(xiàn)將自查情況報(bào)告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題
公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范要求，建立了公司治理的各項(xiàng)基礎(chǔ)制度框架并基本有效地執(zhí)行，公司在獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力、規(guī)范運(yùn)作方面還存在一些有待改進(jìn)的問(wèn)題。
1、在股東大會(huì)運(yùn)作方面，公司制定并完善了《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》，建立了各項(xiàng)方便社會(huì)公眾投資者參與決策的制度安排。但實(shí)際工作中，公司僅在股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)上采用過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式，不利于保障中小投資者的參與權(quán)。
2、在董、監(jiān)事會(huì)運(yùn)作方面，按公司章程規(guī)定，公司第二屆董、監(jiān)事會(huì)已屆滿過(guò)期，由于《公司資產(chǎn)重組暨向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的整體方案》正在運(yùn)作之中，換屆事宜尚未確定；董事會(huì)一直沒(méi)有成立四個(gè)專門(mén)委員會(huì)，獨(dú)立董事、專家資源的優(yōu)勢(shì)沒(méi)有得到充分的發(fā)揮。
3、公司制定了《公司信息披露管理辦法》，但在實(shí)際運(yùn)作中，對(duì)公司董事會(huì)相關(guān)信息披露義務(wù)人的培訓(xùn)力度不夠，不利于其掌握信息披露事項(xiàng)和標(biāo)準(zhǔn)并及時(shí)報(bào)告。
�。础⒐驹谇按尾糠帜技Y變更及使用方面存在一些不規(guī)范的問(wèn)題。
�。怠⒐疽�(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制方面，公司建立了較為完善和健全的內(nèi)部管理制度，但在實(shí)際運(yùn)作中，由于公司屬于國(guó)有控股的上市公司，公司在與控股股東業(yè)務(wù)往來(lái)上存在一些不規(guī)范行為，公司前期存在大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問(wèn)題有待于改進(jìn)。
６、公司前期在財(cái)務(wù)核算方面存在不太規(guī)范的問(wèn)題有待于改進(jìn)。
二、公司治理概況
（一）公司基本情況
�。�、發(fā)展沿革
本公司前身為新疆石河子造紙廠（以下簡(jiǎn)稱“造紙廠”），1999年3月12日經(jīng)新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)企業(yè)改制上市管理辦公室新兵上管辦（1999）02號(hào)文批準(zhǔn)，造紙廠進(jìn)行股份制改組。按照改組方案，造紙廠以其全部與紙業(yè)有關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債（包括造紙、紙制品及紙料加工、機(jī)械加工、印刷物資銷(xiāo)售、原材料開(kāi)發(fā)及商貿(mào)市場(chǎng)管理等相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部門(mén)和在以經(jīng)營(yíng)紙制品為主的部分控股子公司的權(quán)益），經(jīng)審計(jì)和評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)人民幣7,200萬(wàn)元作為出資折為4,752萬(wàn)股國(guó)有法人股投入本公司；新疆教育出版社以現(xiàn)金人民幣200萬(wàn)元出資折為132萬(wàn)法人股、新疆出版印刷集團(tuán)公司以現(xiàn)金人民幣100萬(wàn)元出資折為66萬(wàn)法人股、新疆建設(shè)兵團(tuán)印刷廠以現(xiàn)金人民幣50萬(wàn)元出資折為33萬(wàn)法人股、新疆石河子白楊酒業(yè)有限責(zé)任公司以現(xiàn)金人民幣50萬(wàn)元出資折為33萬(wàn)法人股投入本公司。本公司經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)人民政府新政函[1999]191號(hào)文件批準(zhǔn)于1999年12月30日正式成立，并領(lǐng)取6500001000772號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本5016萬(wàn)元。2001年6月15經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字（2001）34號(hào)文批準(zhǔn)，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票3000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格5.8元/股,2001年6月28日在上海證券交易所掛牌交易，股票代碼600419。發(fā)行后，本公司的注冊(cè)資本變更為8016萬(wàn)元。
截止2006年5月26日，公司實(shí)施了股權(quán)分置改革，對(duì)價(jià)方案為每10股送3.5股，股權(quán)分置改革完成后，公司有限售條件的流通股份3966萬(wàn)股，無(wú)限售條件的流通股份4050萬(wàn)股，總股本未發(fā)生變化。
公司主要產(chǎn)品有雙膠紙、膠印書(shū)刊紙、書(shū)寫(xiě)紙、日歷紙、靜電復(fù)印紙?jiān)垺摷堅(jiān)�、打字紙、生活用紙系列產(chǎn)品，以及棉紗產(chǎn)品等，“天宏牌”系列文化用紙為新疆名牌產(chǎn)品。
目前，公司2004年、2005年連續(xù)兩年經(jīng)營(yíng)虧損，上海證券交易所對(duì)公司作退市特別風(fēng)險(xiǎn)提示，A股簡(jiǎn)稱為：*ST天宏。2006年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)91.20萬(wàn)元，避免了連續(xù)三年虧損從而導(dǎo)致退市的風(fēng)險(xiǎn)。
由于公司主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)造紙業(yè)務(wù)不能適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，已經(jīng)導(dǎo)致公司連續(xù)兩年虧損，紙業(yè)資產(chǎn)已經(jīng)喪失了持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力,而大股東石河子造紙廠無(wú)力幫助公司實(shí)施資產(chǎn)重組、擺脫困境。因此，新疆石河子當(dāng)?shù)卣當(dāng)M以石河子國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)資公司”）作為對(duì)新疆天宏重組的主體，收購(gòu)當(dāng)?shù)鼐哂休^強(qiáng)贏利能力的新疆石河子銀河紡織有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“銀河紡織”），以銀河紡織資產(chǎn)與業(yè)務(wù)為載體對(duì)公司進(jìn)行資產(chǎn)重組暨向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。公司擬以常德天宏股權(quán)及本部造紙資產(chǎn)按照評(píng)估后的資產(chǎn)凈值作價(jià)8,728萬(wàn)元，和以每股4.27元的價(jià)格向國(guó)資公司發(fā)行股份不超過(guò)2,443萬(wàn)股人民幣普通股作為對(duì)價(jià)，購(gòu)買(mǎi)國(guó)資公司持有的銀河紡織100%的股權(quán)。方案實(shí)施后，公司將置換出紙業(yè)資產(chǎn)，依托石河子地區(qū)豐富的棉花資源優(yōu)勢(shì)，充分利用兵團(tuán)集中力量做大紡織工業(yè)等六大支柱產(chǎn)業(yè)的有利條件發(fā)展棉紡業(yè)，實(shí)施上述重組后，公司經(jīng)營(yíng)將轉(zhuǎn)型為棉紡行業(yè)，棉紡生產(chǎn)能力將達(dá)到二十多萬(wàn)錠。
�。�、公司控制關(guān)系和控制鏈
�。�、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對(duì)公司的影響
截止2006年12月31日公司股本結(jié)構(gòu)如下：
（1）控股股東情況
控股股東名稱：新疆石河子造紙廠
法人代表：王玉柱
注冊(cè)資本：86,050,000元人民幣
成立日期：1958年10月20日
主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：主營(yíng)機(jī)制紙、化工產(chǎn)品的出口本企業(yè)自產(chǎn)的機(jī)制紙，進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)器設(shè)備、汽車(chē)運(yùn)輸。兼營(yíng)：本冊(cè)制造，辦公用品，學(xué)生用品，造紙機(jī)械加工，儀器儀表，零配件，造紙?jiān)系拈_(kāi)發(fā)與種植。
石河子造紙廠作為公司第一大股東，按其所持股份行使股東權(quán)利，不存在干預(yù)或干涉本公司的行為，本公司在業(yè)務(wù)方面獨(dú)立于石河子造紙廠，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力。
�。�2）實(shí)際控制人
新疆石河子國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（集團(tuán)）有限公司。國(guó)資公司成立于1996年5月，注冊(cè)資本150,549萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）經(jīng)營(yíng)、引資、投資、咨詢。國(guó)資公司實(shí)際上是新疆建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)八師石河子市的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，國(guó)資公司是國(guó)有獨(dú)資投資管理機(jī)構(gòu)，自身不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
截至2006年12月31日，國(guó)資公司控股16家企業(yè)，其中：全資子公司10家（其中包括石河子造紙廠），控股子公司6家。
�。ǘ┕疽�(guī)范運(yùn)作
１、股東大會(huì)
本公司自股票發(fā)行、上市后召開(kāi)股東大會(huì)，所有的股東大會(huì)均由董事會(huì)召集、召開(kāi)，由董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)授權(quán)的董事主持；歷次股東大會(huì)均請(qǐng)公證人員或見(jiàn)證律師進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證。股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
公司歷次股東大會(huì)的通知時(shí)間均符合《公司法》、《公司章程》以及公司新、舊《股東大會(huì)議事規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定。
公司股東大會(huì)的授權(quán)委托均符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托均符合相關(guān)規(guī)定，歷次股東大會(huì)均聘請(qǐng)見(jiàn)證律師出席，律師對(duì)公司上市后的歷次股東大會(huì)均出具了法律意見(jiàn)書(shū)。
股東大會(huì)提案審議均符合程序，大會(huì)給予每個(gè)議案合理的討論時(shí)間、質(zhì)詢建議時(shí)間，由董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)股東的質(zhì)詢建議給予解釋說(shuō)明，確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)。
股東大會(huì)會(huì)議記錄完整、保存安全；會(huì)議決議及法律意見(jiàn)書(shū)等文件充分及時(shí)披露于指定報(bào)紙和網(wǎng)站。
�。病⒍聲�(huì)
公司制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則，未制定《董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》。
本公司董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事三名。董事會(huì)成員均由股東提名選舉產(chǎn)生，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)二名。董事會(huì)的人員及構(gòu)成均符合相關(guān)規(guī)定。
公司第二屆董事會(huì)成員，經(jīng)公司 2003 年年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由全體董事選舉產(chǎn)生，董事任免符合相關(guān)規(guī)定。
各董事任職資格符合《公司法》及《公司章程》有關(guān)董事任職資格的規(guī)定。
公司獨(dú)立董事均符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)獨(dú)立董事獨(dú)立性的規(guī)定，具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)、熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。
獨(dú)立董事主動(dòng)詢問(wèn)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和管理情況，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
2006年董事出席董事會(huì)會(huì)議的情況如下表：
公司9名董事中有7名董事有兼職情況。兼職的董事占公司董事的77.78%，有利于公司董事專業(yè)結(jié)構(gòu)的多元化和科學(xué)決策。兼職的董事均能參加每次的會(huì)議，兼職董事能夠給公司的重大決策提供更多的資訊，能夠使公司獲得更多的行業(yè)信息,還借鑒其他上市公司的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司各方面的工作提出合理的建議，對(duì)公司的運(yùn)作沒(méi)有影響反而有幫助，公司董事與公司不存在利益沖突，作為股東推薦的代表董事都能勤勉盡責(zé)，為創(chuàng)造股東利益最大化而努力工作。
公司董事長(zhǎng)擔(dān)任控股股東石河子造紙廠黨委書(shū)記，與控股股東石河子造紙廠法定代表人、廠長(zhǎng)分設(shè)；公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員均未在控股股東石河子造紙廠及其下屬企業(yè)擔(dān)任除紀(jì)委書(shū)記、工會(huì)主席以外的其他職務(wù)。除公司監(jiān)事會(huì)召集人王志國(guó)、副董事長(zhǎng)王玉柱、其他股東單位出任的董事范聰卓、監(jiān)事謝英、王崢外，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均在本公司領(lǐng)取薪酬。公司在勞動(dòng)、人事和工資管理方面完全獨(dú)立，建立了完善和獨(dú)立的勞動(dòng)、人事和工資等管理制度。
董事能按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，忠誠(chéng)地履行職責(zé)，不存在未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或進(jìn)行交易、謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)、以及利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益等利益沖突的情形。
為避免由關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生利益沖突，公司制定了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定關(guān)聯(lián)交易的決策和審批程序。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事嚴(yán)格履行回避制度，重大關(guān)聯(lián)交易除由股東大會(huì)批準(zhǔn)外，尚需由獨(dú)立董事和保薦代表人分別發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
公司董事會(huì)由公司董事長(zhǎng)召集并主持，公司歷次董事會(huì)都嚴(yán)格按照《公司章程》以及公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的召集、召開(kāi)程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定。
公司董事會(huì)的會(huì)議記錄作為公司的重要檔案，完整保存于公司檔案室，嚴(yán)格實(shí)行借閱制度，保存期限不少于10年。
公司獨(dú)立董事嚴(yán)格按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，按照相關(guān)規(guī)定對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、董事的提名和任免、高級(jí)管理人員的聘任和解聘、重大關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金的運(yùn)用等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
公司獨(dú)立董事能夠參加公司歷次召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議相關(guān)議案，沒(méi)有出現(xiàn)連續(xù)3次未親自出席會(huì)議的情況。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定：“公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師為公司高級(jí)管理人員。”公司董事會(huì)秘書(shū)具有良好的職業(yè)道德和極強(qiáng)的敬業(yè)精神，日常工作中注重自身素質(zhì)及能力的提高，有極強(qiáng)的危機(jī)意識(shí)和責(zé)任心，在公司信息披露、規(guī)范治理等方面具有扎實(shí)的理論基礎(chǔ)和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。公司董事會(huì)秘書(shū)能夠遵守《公司章程》的規(guī)定，按照各項(xiàng)規(guī)定進(jìn)行信息披露，積極的做好投資者關(guān)系的管理，保持與管理部門(mén)的溝通。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)行使公司交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以下的對(duì)外投資事項(xiàng)的決策權(quán)。董事會(huì)審議批準(zhǔn)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下稱“《上市規(guī)則》”）規(guī)定應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易，但公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)�！渡鲜幸�(guī)則》規(guī)定不披露的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)授權(quán)經(jīng)理層行使。
董事會(huì)歷次審議投資事項(xiàng)的決議公告都刊登在指定的報(bào)紙上，投資事項(xiàng)的進(jìn)展情況也在公司的定期報(bào)告中詳細(xì)披露，董事會(huì)決議事項(xiàng)受公司全體股東及社會(huì)的監(jiān)督，是有效的。
�。�、監(jiān)事會(huì)
公司制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，并按照修訂后的《公司章程》和上海證券交易所發(fā)布的《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則指引》修訂了本公司的《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。最近一次的修訂經(jīng)公司 2006 年年度股東大會(huì)通過(guò)。
根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)設(shè)5人，其中3名為股東代表監(jiān)事，2名為職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由 2003年 4 月 26 日召開(kāi)的職代會(huì)選舉產(chǎn)生。
現(xiàn)公司第二屆監(jiān)事會(huì)有監(jiān)事3人在職，均為股東代表監(jiān)事，2名職工代表監(jiān)事（一名因工作變動(dòng)原因辭去監(jiān)事職務(wù)，另一名于2005年12月退休），均未進(jìn)行補(bǔ)選。
公司監(jiān)事會(huì)人員任職資格、任免程序經(jīng)公司獨(dú)立董事、股東大會(huì)見(jiàn)證律師審查，公司監(jiān)事會(huì)成員的任職資格、任免程序均符合《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定。
按照《公司章程》的規(guī)定，公司的監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事會(huì)主席召集并主持召開(kāi)，公司歷次監(jiān)事會(huì)的召集、召開(kāi)程序完全符合《公司章程》的規(guī)定，不存在違反《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定的情形。
在日常工作中，公司監(jiān)事會(huì)能夠勤勉盡責(zé)，行使監(jiān)督檢查職能，列席公司召開(kāi)的各次董事會(huì)、股東大會(huì)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)對(duì)董事會(huì)、股東大會(huì)的召開(kāi)程序、決議事項(xiàng)、決策程序、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況、公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的情況等進(jìn)行監(jiān)督。同時(shí)本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果、收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況、關(guān)聯(lián)交易以及公司董事的選舉、高級(jí)管理人員的聘任履行程序、職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
�。础⒔�(jīng)理層
公司制定了《總經(jīng)理辦公會(huì)議制度》，公司高管定期召開(kāi)會(huì)議討論相關(guān)應(yīng)由經(jīng)理層決定的事項(xiàng)。
公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名董事會(huì)聘任，公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，按《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，由總經(jīng)理提名董事會(huì)聘任。
公司經(jīng)理層每個(gè)成員都有明確的分工，并制定有完善的制度體系。公司與下屬各經(jīng)營(yíng)單位每年年底簽署下一年度的《經(jīng)濟(jì)目標(biāo)責(zé)任書(shū)》，公司各職能部室通過(guò)制訂制度、檢查、落實(shí)、反饋等諸多環(huán)節(jié)來(lái)推動(dòng)下屬各經(jīng)營(yíng)單位《經(jīng)濟(jì)目標(biāo)責(zé)任書(shū)》的完成，從而確保經(jīng)理層對(duì)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有效控制。總經(jīng)理定期召開(kāi)經(jīng)營(yíng)決策會(huì)，研究決定公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理中的重大問(wèn)題；其他高級(jí)管理人員按照總經(jīng)理的授權(quán)，主動(dòng)、積極、有效地主持分管工作，相互支持配合，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司經(jīng)理層能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制。
公司經(jīng)理層任期為三年，本屆經(jīng)理層于2003年4月26日經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議聘任產(chǎn)生，截止目前，絕大多數(shù)人員未發(fā)生變動(dòng)，經(jīng)理層保持了一定的穩(wěn)定性。
公司經(jīng)理層嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定履行職責(zé)，嚴(yán)格履行股東大會(huì)、董事會(huì)的授權(quán)，執(zhí)行董事會(huì)決議，不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，超越經(jīng)營(yíng)層權(quán)限的事項(xiàng)，公司一律提交董事會(huì)審議，監(jiān)事會(huì)列席會(huì)議，能夠確保權(quán)利的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”的傾向。
公司高級(jí)管理人員分工明確，每月每位高管根據(jù)自己的崗位職責(zé)和公司的總體工作安排，制定當(dāng)月的工作計(jì)劃并由董事長(zhǎng)（總經(jīng)理）審定，月底進(jìn)行考核，高級(jí)管理人員的薪酬直接與業(yè)績(jī)掛鉤。
公司經(jīng)理層為維護(hù)公司和全體股東的最大利益，兢兢業(yè)業(yè)，創(chuàng)造最好的業(yè)績(jī)回報(bào)廣大股東，同時(shí)在日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作，誠(chéng)實(shí)守信經(jīng)營(yíng)，忠實(shí)履行《公司法》、《公司章程》規(guī)定的各項(xiàng)職責(zé)，不存在未能忠實(shí)履行職務(wù)、違背誠(chéng)信義務(wù)的情形。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的公司股票都依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.6條規(guī)定予以鎖定，不存在違規(guī)買(mǎi)賣(mài)本公司股票的情況。
�。ㄈ┕緝�(nèi)部控制情況
公司建立了較為完善和健全的內(nèi)部管理制度，主要包括：人力資源管理、計(jì)算機(jī)信息管理、采購(gòu)及付款管理、生產(chǎn)管理、銷(xiāo)貨及收款管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、投資管理、質(zhì)量管理、關(guān)聯(lián)交易管理、擔(dān)保管理、信息披露管理、對(duì)附屬公司的管理、印章使用管理、行政管理等。對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)起到了重要的指導(dǎo)、規(guī)范、控制和監(jiān)督作用。
公司前次募集資金的使用嚴(yán)格按照募集資金管理辦法的規(guī)定，募集資金使用的變更或調(diào)整也已履行了相應(yīng)的審批和信息披露程序，但未能實(shí)現(xiàn)了計(jì)劃的效益。萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所也專項(xiàng)出具了《關(guān)于前次募集資金使用情況的審核報(bào)告》，認(rèn)為：新疆天宏前次募集資金的實(shí)際使用情況與新疆天宏董事會(huì)《關(guān)于前次配股募集資金使用情況的說(shuō)明》及有關(guān)信息披露文件基本相符。
公司已經(jīng)制定了包括《控股股東行為規(guī)范》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等制度文件。
公司資產(chǎn)完整，有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，公司以租賃方式有償使用造紙廠2宗生產(chǎn)用地，共計(jì)281，685.85平方米，年租金169，011.51元人民幣，租賃期限為15年。公司與大股東簽有《土地使用權(quán)租賃合同》。
公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)、采購(gòu)銷(xiāo)售部門(mén)、人事等機(jī)構(gòu)完全獨(dú)立，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施完整、獨(dú)立。
控股股東造紙廠同意將其擁有的“博峰”、“博雪”圖形、“博雪”圖文三個(gè)注冊(cè)商標(biāo)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給新疆天宏使用，并簽有《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)均獨(dú)立于大股東。
公司設(shè)立了獨(dú)立的計(jì)劃財(cái)務(wù)部，配備了專職的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)會(huì)計(jì)法律法規(guī)，獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策。不受控股股東、實(shí)際控制人的影響。
公司與控股股東石河子造紙廠簽訂有《土地租賃合同》的關(guān)聯(lián)交易，2006年度為16.9萬(wàn)元。另外，公司從控股股東的控股子公司新疆石河子詳和化工有限公司采購(gòu)化工產(chǎn)品等，是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中輔助原材料的一部分，是保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃順利實(shí)施的需要，有利于公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。上述交易簽署了《化工產(chǎn)品供應(yīng)合同，履行了相關(guān)決策程序，進(jìn)行了相關(guān)信息披露。
2006年度關(guān)聯(lián)交易共發(fā)生額是1,535,455.81元,占利潤(rùn)總額較小。
公司2006年向前五名客戶銷(xiāo)售金額合計(jì)為42,179,680.15元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的12.17%；公司不存在對(duì)重大經(jīng)營(yíng)伙伴的嚴(yán)重依賴。
公司通過(guò)不斷提高制造服務(wù)能力和客戶服務(wù)水平，與客戶建立更緊密的關(guān)系，保證業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性；同時(shí)不斷開(kāi)發(fā)新客戶，以防范單一客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。
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公司制定了《信息披露管理制度》，公司嚴(yán)格按照《公司章程》、上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》等規(guī)定進(jìn)行信息披露。
公司的嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)格式準(zhǔn)則及其他相關(guān)文件編制定期報(bào)告，并按相關(guān)要求履行了審議、信息披露程序，公司近年來(lái)定期報(bào)告均已及時(shí)披露，無(wú)推遲情況。公司自上市以來(lái)年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被出具過(guò)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)。
公司于 《信息披露管理制度》等內(nèi)部制度中制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，公司各項(xiàng)重大事件均能按照制度規(guī)定執(zhí)行。
公司信息披露工作保密機(jī)制比較完善，未發(fā)生過(guò)泄露時(shí)間或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。公司在信息公開(kāi)披露之前，將信息知情者控制在最小的范圍內(nèi)，內(nèi)部人士接觸股價(jià)敏感資料不超過(guò)其需要知悉的程度，嚴(yán)禁在內(nèi)部刊物或其他媒體中包含尚未公開(kāi)的敏感資料；公司要求相關(guān)的信息披露義務(wù)人和內(nèi)部知情人對(duì)未公開(kāi)披露的信息負(fù)有保密義務(wù)，同時(shí)與聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)制定保密安排，切實(shí)防止信息在公開(kāi)披露前泄露。
2005年7-8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)新疆監(jiān)管局對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。公司根據(jù)新疆監(jiān)管局監(jiān)管函的要求進(jìn)行了整改，針對(duì)子公司財(cái)務(wù)基礎(chǔ)管理、檔案管理等事項(xiàng)專項(xiàng)下發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)財(cái)務(wù)基礎(chǔ)管理工作的通知》等文件；從固定資產(chǎn)管理、貨幣資金會(huì)計(jì)核算、加強(qiáng)銀行對(duì)帳管理、財(cái)務(wù)基礎(chǔ)資料的保存等方面提出規(guī)范性要求，進(jìn)一步加強(qiáng)公司的規(guī)范運(yùn)作。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
�。�、公司股東大會(huì)方面，在實(shí)際運(yùn)作中，公司在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，沒(méi)有機(jī)構(gòu)投資者和流通股股東參與過(guò)股東大會(huì)表決，經(jīng)過(guò)股權(quán)分置改革后，公司僅在股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)上采用過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式，不利于保障中小投資者參與表決的問(wèn)題。
原因：公司與機(jī)構(gòu)投資者和流通股股東的溝通不夠，前期召開(kāi)股東大會(huì)的方式單一，沒(méi)有調(diào)動(dòng)中小投資者參與公司股東大會(huì)表決的積極性。
�。�、公司第二屆董、監(jiān)事會(huì)已于2006年4月屆滿，董、監(jiān)事會(huì)存在至今未能按期換屆及公司第二屆董事會(huì)未成立四個(gè)專門(mén)委員會(huì)的問(wèn)題。
原因：公司正在進(jìn)行《資產(chǎn)重組暨向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方案》的重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)有待于上級(jí)監(jiān)管部門(mén)的審核批準(zhǔn)，公司董、監(jiān)事會(huì)未能如期換屆。
公司第二屆監(jiān)事會(huì)現(xiàn)有監(jiān)事3人在職，均為股東代表監(jiān)事，2名職工代表監(jiān)事（一名因工作變動(dòng)原因辭去監(jiān)事職務(wù)，另一名于2005年12月退休），均未進(jìn)行補(bǔ)選。
�。�、公司制定了《公司信息披露管理辦法》，但在實(shí)際運(yùn)作中，對(duì)公司董事會(huì)相關(guān)信息披露義務(wù)人的培訓(xùn)力度不夠，不利于其掌握信息披露事項(xiàng)和標(biāo)準(zhǔn)并及時(shí)報(bào)告。
原因：公司執(zhí)行《公司信息披露管理制度》不夠規(guī)范，對(duì)公司董事會(huì)相關(guān)信息披露義務(wù)人的培訓(xùn)力度不夠。
４、公司在前次對(duì)部分募集資金變更使用方面存在一些不規(guī)范的問(wèn)題。
原因：公司在前次對(duì)部分募集資金變更使用投入的《紙機(jī)改造工程項(xiàng)目》，于2005年年報(bào)中已披露并提經(jīng)2005年度股東大會(huì)審議通過(guò),但董事會(huì)沒(méi)有及時(shí)提出募集資金項(xiàng)目變更議案并報(bào)股東大會(huì)審議。
�。怠⒐疽�(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制方面，公司在與控股股東業(yè)務(wù)往來(lái)上存在一些不規(guī)范行為，公司前期存在控股股東及期關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問(wèn)題。
原因：公司與控股股東石河子造紙廠在業(yè)務(wù)往來(lái)上存在一些不規(guī)范行為，主要是控股股東石河子造紙廠及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性（資金拆借）占用本公司資金。
6、公司前期在財(cái)務(wù)核算方面在存不太規(guī)范的問(wèn)題。
原因：公司前期在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中造成部分會(huì)計(jì)處理不規(guī)范。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
1.按照《公司章程》及《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，盡量采取以現(xiàn)場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)股東大會(huì)，保障中小投資者參與股東大會(huì)的表決。
整改措施：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2006]21號(hào)關(guān)于發(fā)布《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的通知精神，進(jìn)一步規(guī)范公司行為，保證股東大會(huì)依法行使職權(quán)。
時(shí)間及責(zé)任人：公司已按上述規(guī)定和要求，于2006年6月28日公司2005年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于全面修改公司章程及相關(guān)附件的議案》（修改后的《公司章程》及相關(guān)附件“三會(huì)”議事規(guī)則詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。具體責(zé)任人為公司董事長(zhǎng)王世超先生。
2、公司第二屆董、監(jiān)事會(huì)已屆滿，公司擬在本次《資產(chǎn)重組暨向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方案》實(shí)施過(guò)程中，將根據(jù)實(shí)際情況盡快完成對(duì)公司董、監(jiān)事會(huì)的換屆工作。
整改措施：公司將嚴(yán)格按照《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，盡快完成對(duì)公司董、監(jiān)事會(huì)的選舉和換屆工作。
對(duì)公司監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事未補(bǔ)選問(wèn)題，公司將按照《公司章程》的規(guī)定，對(duì)職工代表監(jiān)事進(jìn)行選舉，盡快完成公司監(jiān)事會(huì)的選舉和換屆工作。
時(shí)間及責(zé)任人：公司計(jì)劃于2007年9月30日前完成董、監(jiān)事會(huì)的換屆和選舉工作，具體責(zé)任人為公司董事長(zhǎng)王世超先生和公司監(jiān)事會(huì)召集人王志國(guó)先生。
同時(shí)，完成公司董事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)的工作，并為委員會(huì)的工作提供必要的保障，充分發(fā)揮外部專家資源優(yōu)勢(shì)，真正對(duì)董事會(huì)科學(xué)、高效決策發(fā)揮作用。
3、公司執(zhí)行《公司信息披露管理制度》不夠規(guī)范，對(duì)公司董事會(huì)相關(guān)信息披露義務(wù)人的培訓(xùn)力度不夠。
整改措施：根據(jù)證監(jiān)會(huì)上市部下發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)上市公司信息披露及股價(jià)異動(dòng)監(jiān)管等相關(guān)問(wèn)題的通知》（上市部函[2007]036號(hào)）的規(guī)定，以及新證監(jiān)局函[2007]36號(hào)《關(guān)于建立完善信息披露事務(wù)管理制度的通知》的要求，修訂公司信息披露管理制度。嚴(yán)格執(zhí)行《公司信息披露管理制度》，進(jìn)一步明確信息披露的事項(xiàng)和標(biāo)準(zhǔn)，明確董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)信息披露義務(wù)人的培訓(xùn)。
時(shí)間及責(zé)任人：具體責(zé)任人為公司董事會(huì)秘書(shū)王巧玲，計(jì)劃于2007年６月30日前提交公司董事會(huì)審議。
同時(shí)，積極與投資者進(jìn)行溝通，加強(qiáng)公司自愿性信息披露，努力提高公司透明度。
4、公司在前次對(duì)部分募集資金變更使用方面存在一些不規(guī)范的問(wèn)題。
整改措施：根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，完善和修訂《公司募集資金管理制度》，公司將嚴(yán)格按照《公司募集資金管理制度》履行法定程序，防止和杜絕前次對(duì)部分募集資金變更使用，董事會(huì)沒(méi)有及時(shí)提出募集資金項(xiàng)目變更議案并報(bào)股東大會(huì)審議的問(wèn)題再次發(fā)生。
時(shí)間及責(zé)任人：具體責(zé)任人為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王青先生，計(jì)劃于2007年7月31日前提交公司董事會(huì)審議。
5、公司規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制方面，公司在與控股股東業(yè)務(wù)往來(lái)上存在一些不規(guī)范行為，公司前期存在控股股東及期關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問(wèn)題。
整改措施：依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，提高公司治理水平，嚴(yán)格按照公司內(nèi)部控制管理制度規(guī)范運(yùn)作，依法有效地防止和杜絕再次發(fā)生大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問(wèn)題。
(1) 公司2006年5月1８日公告，根據(jù)萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的萬(wàn)會(huì)業(yè)字[2006]第1193號(hào)《關(guān)于新疆天宏紙業(yè)股份有限公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用及對(duì)外擔(dān)保的專項(xiàng)說(shuō)明》，截止2005年12月31日，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方北京天宏國(guó)發(fā)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（由本公司控股股東新疆石河子造紙廠控股）非經(jīng)營(yíng)性（資金拆借）占用本公司資金余額合計(jì)57,249,834.00元，具體如下：
經(jīng)公司清理，截止2006年5月17日，公司控股股東新疆石河子造紙廠非經(jīng)營(yíng)性占用本公司資金30,084,600.00元，已通過(guò)本公司、新疆石河子造紙廠、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)八師財(cái)務(wù)局三方簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)償協(xié)議》得到徹底解決（詳見(jiàn)新疆天宏紙業(yè)股份有限公司關(guān)于簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)償協(xié)議》的公告）；公司其他關(guān)聯(lián)方北京天宏國(guó)發(fā)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（由本公司控股股東新疆石河子造紙廠控股）非經(jīng)營(yíng)性占用本公司資金余額27,165,234.00元，公司已全額收到本公司控股股東石河子造紙廠現(xiàn)金還款金額27,165,234.00元。
(2)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2003] 56號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定和要求，公司將嚴(yán)格按照《公司章程》第37條（公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：第四款不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任）、第39條（公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益）、第103條（董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任）、第107條（董事會(huì)行使下列職權(quán)：第十七款審議批準(zhǔn)公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；審議批準(zhǔn)公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）規(guī)定執(zhí)行。
公司將按照上述規(guī)定，依法有效地防止和杜絕再次發(fā)生大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問(wèn)題。
�。�、對(duì)公司財(cái)務(wù)核算方面存不太規(guī)范的問(wèn)題，公司整改措施如下：
整改措施：依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度及相關(guān)規(guī)定，完善和制定公司財(cái)務(wù)管理制度，嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度執(zhí)行。
時(shí)間及責(zé)任人：具體責(zé)任人為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王青、計(jì)劃財(cái)務(wù)部主任張燕，計(jì)劃于2007年9月30日前完善和制定公司財(cái)務(wù)管理制度，并提交公司董事會(huì)審議。
五、有特色的公司治理做法
公司注重?cái)U(kuò)大公司治理的范疇，在追求股東利益最大化的同時(shí)，充分尊重和維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益，謀求各方利益的均衡。經(jīng)過(guò)數(shù)年的努力，目前公司已與主要客戶建立了良好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，客戶將擁有的先進(jìn)技術(shù)和管理方法傳授給公司，對(duì)公司改進(jìn)生產(chǎn)、品質(zhì)等內(nèi)部管理制度起到極為重要的促進(jìn)作用�？蛻�、供應(yīng)商等利益相關(guān)者參與公司治理有利于公司更加持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。
截止目前，公司未采取其他的公司治理措施。
六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
以上為本公司公司治理自查情況的匯報(bào)及近期主要整改計(jì)劃，歡迎監(jiān)管部門(mén)、廣大投資者、社會(huì)公眾來(lái)電來(lái)函對(duì)我司公司治理工作進(jìn)行監(jiān)督指正，公司接受公眾評(píng)議的聯(lián)系方式如下：
公司名稱：新疆天宏紙業(yè)股份有限公司
地址：新疆石河子市西三路
電話：0993-7526008、7526018
傳真：0993-2526585
郵箱：xjth600419 @126.com
新疆天宏紙業(yè)股份有限公司
董 事 會(huì)
二 OO七年六月二十八日
