股票簡稱：晨鳴紙業(yè) 晨鳴Ｂ
山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司第五屆董事會第一次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第一次臨時會議通知于2007年6月30日以郵件、傳真方式送達各位董事，會議于2007年7月6日在晨鳴紙業(yè)辦公樓二樓會議室召開。會議應(yīng)到董事15人，實到董事6人，吳炳禹董事、周少華董事因公務(wù)原因未能親自出席本次董事會，分別委托邢方同董事、侯煥才董事代為出席會議并行使表決權(quán)，曹春昱董事委托尹同遠副董事長代為出席會議并行使表決權(quán)，劉英杰董事委托周承娟董事代為出席會議并行使表決權(quán)，本次會議出席及授權(quán)出席董事共10名。本次董事會的召開符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
與會董事認真審議了公司“加強上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃的議案，形成會議決議如下：
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》文件精神，公司以本次上市公司治理專項活動為契機，對公司“基本情況、股東狀況”、“公司規(guī)范動作情況”、“公司獨立情況”、“公司透明度情況”、“公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價”等方面進行了認真自查，自查報告內(nèi)容全面、真實、完整，如實反映了公司的實際情況；同時也查擺了存在的問題，整改計劃切實可行，有助于公司不斷提高信息披露、不斷健全完善內(nèi)部控制機制和進一步規(guī)范運作。（自查報告和整改計劃全文請參閱巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表決結(jié)果：同意10票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司
董事會
二OO七年七月六日
股票簡稱：晨鳴紙業(yè) 晨鳴Ｂ 股票代碼：000488 200488 公告編號：2007－036
山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
佛山市順德區(qū)星辰紙業(yè)有限公司（以下簡稱“星辰紙業(yè)”）為我公司廣州管理區(qū)銅版紙、白卡紙經(jīng)銷商，因經(jīng)營困難未能及時支付我公司貨款，截至2007年6月30日，星辰紙業(yè)對我公司應(yīng)付帳款余額為9316萬元。我公司經(jīng)審慎調(diào)查分析已決定對其提起訴訟，通過公司法律顧問使用積極的法律手段追繳欠款。目前，山東省壽光市人民法院已分別出具民事調(diào)解書和民事判決書，要求星辰紙業(yè)支付已訴訟欠款813．23萬元、728．08萬元、2676．18萬元及相關(guān)逾期付款違約金。對其余應(yīng)收款項，我公司正積極努力通過訴訟調(diào)解等各種合法途徑進行清收。星辰紙業(yè)在廣深地區(qū)擁有較為廣泛成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)，但目前的實際狀況可能無法全額支付我公司欠款，我公司面臨一定的風險損失，相關(guān)人員正在核實確認對公司本期利潤或期后利潤的影響，初步判斷對公司業(yè)績無重大影響，具體金額將在定期報告中披露。
同時，公司正就此事件通過公司法律顧問積極請求各有關(guān)管轄法院，以促進快速有效的進行專項執(zhí)行活動。公司將根據(jù)事件的進展情況及時進行信息披露。
提醒廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司
董事會
二OO七年七月九日
山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司
加強上市公司治理專項活動自查報告和整改
計劃山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司
公司治理自查報告和整改計劃
一、特別提示
根據(jù)“加強上市公司治理專項活動”自查事項，經(jīng)公司認真自查，公司治理方面存在以下有待改進的問題：
1、內(nèi)部控制制度建設(shè)有待進一步加強，相關(guān)制度需要根據(jù)監(jiān)管部門的要求和公司發(fā)展的實際情況進行建立、修訂和完善。
2、投資者關(guān)系管理工作需要繼續(xù)深化完善，特別是投資者關(guān)系管理工作開展的形式需要進一步豐富，以強化信息披露的主動性。
3、公司對下屬控股子公司的控制管理力度需要進一步加強。
4、公司個別高管人員對證券法律、法規(guī)學習不夠，規(guī)范運作意識需要進一步提高。
二、公司治理概況
（一）公司已依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關(guān)法律法規(guī)建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，并且按照《上市公司章程指引》修訂完善了《公司章程》。
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按照《上市公司股東大會規(guī)則》的要求，制訂了《公司股東大會議事規(guī)則》。公司股東大會的召集、召開程序，股東大會的通知、授權(quán)委托、提案、審議等均符合《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定。股東大會會議記錄完整，保存安全，股東大會決議進行了及時充分的披露。
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董事會的召集、召開、通知時間、授權(quán)委托符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。會議紀錄完整，保存安全。董事會決議進行了及時充分的披露。董事會決策均在《公司章程》規(guī)定的權(quán)限范圍之內(nèi)。
按照《上市公司治理準則》，制訂了《董事會議事規(guī)則》，建立了獨立董事制度，并引入外部非獨立董事，目前全部外部董事占董事會成員的半數(shù)以上。董事會成員結(jié)構(gòu)合理，董事任職資格、選聘程序、構(gòu)成符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求；董事具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，具有豐富的實踐和管理經(jīng)驗。
公司董事會建立了“董事會審計委員會”、“董事會薪酬與考核委員會”、“董事會提名委員會”和“董事會戰(zhàn)略委員會”四個專門委員會，并制定了專門委員會工作細則。
各董事均能夠遵守法律、行政法規(guī)，公司規(guī)章制度，認真履行《公司章程》對董事規(guī)定的忠實、勤勉義務(wù)，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，認真閱讀公司的各項財務(wù)報告和公共媒體的有關(guān)報道，按時出席董事會議，認真閱讀會議文件，主動調(diào)查獲取做出決策所需的情況和資料，認真審議各項議案，并對所議事項表達明確意見，謹慎、認真地行使公司賦予的權(quán)力，不存在違背法律、法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形。未出現(xiàn)受監(jiān)管部門稽查、處罰、通報批評、公開譴責等情況。董事長授權(quán)、董事分工合理，能夠在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮專業(yè)作用。
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公司監(jiān)事會的構(gòu)成、監(jiān)事的任職資格、職工監(jiān)事所占比例和產(chǎn)生符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。各監(jiān)事均能夠遵守法律、行政法規(guī)，公司規(guī)章制度，認真履行《公司章程》對監(jiān)事規(guī)定的忠實、勤勉義務(wù)，謹慎、認真地行使公司賦予的權(quán)力。認真審核公司定期報告中財務(wù)報告，按要求發(fā)表意見；對公司董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督。
監(jiān)事會的召集、召開程序、通知時間、授權(quán)委托符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，監(jiān)事會會議記錄完整，保存安全，會議決議進行了充分及時披露。
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《公司章程》對經(jīng)理層授權(quán)明確，對經(jīng)理人員的責任、職權(quán)等作了詳細規(guī)定，為經(jīng)理人員依法履行職責提供了制度保障。
總經(jīng)理定期以書面形式向董事會和監(jiān)事會報告工作，每季度向董事、監(jiān)事報送資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表。在每年召開的職工代表大會上報告工作，聽取職工代表意見。董事會、監(jiān)事會根據(jù)公司章程規(guī)定不定期對總經(jīng)理工作進行檢查，對公司經(jīng)理層實施有效的監(jiān)督和制約，經(jīng)理層不存在“內(nèi)部人控制”傾向，無越權(quán)行使職權(quán)的行為。
（六）公司內(nèi)部控制制度建設(shè)
公司建立了完善的部門職責條例，對部門職責分工及權(quán)限、相互制衡監(jiān)督機制進行明確規(guī)定。根據(jù)管理分工公司在行政、人事、財務(wù)、經(jīng)營、投資、采購、生產(chǎn)等方面建立比較完善的管理制度體系。在內(nèi)部控制制度建設(shè)時充分考慮內(nèi)部環(huán)境、風險對策、控制活動、信息溝通、檢察監(jiān)督等要素，控制活動涵蓋公司財務(wù)管理、固定資產(chǎn)管理、投資融資管理、物資采購、信息披露等方面。公司內(nèi)部控制制度得到了有效地貫徹執(zhí)行，建立了對控股子公司的內(nèi)控制度和管理機制，保證了公司資產(chǎn)的安全和完整，但對下屬控股子公司的控制管理力度需要進一步加強。
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1、公司能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工。
2、公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門，采購銷售部門、人事等機構(gòu)具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形
3、公司為整體改制上市，發(fā)起人投入上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬明確，不存在未過戶的情況。
4、公司高級管理人員能夠按照《公司章程》對高級管理人員的規(guī)定履行忠實、勤勉義務(wù)，行使公司賦予的權(quán)力，維護公司和全體股東的最大利益。
5、公司設(shè)立獨立的財務(wù)部門，財務(wù)、資產(chǎn)獨立，財務(wù)負責人沒有在股東單位兼職。財務(wù)部負責公司的財務(wù)核算業(yè)務(wù)，嚴格執(zhí)行《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》。建立了獨立規(guī)范的財務(wù)會計制度和完整的會計核算體系，內(nèi)部分工明確，批準、執(zhí)行和記錄職責分開，具有獨立的銀行帳號，獨立納稅，公司的資金使用由公司經(jīng)營班子在董事會或股東大會授權(quán)范圍內(nèi)做出決策，不存在股東單位干預公司資金使用的情況。
8、公司設(shè)立了專門的采購部，自行采購公司生產(chǎn)所需的原材料、產(chǎn)品配套的成品等，是完全獨立的。
9、公司主營業(yè)務(wù)為機制紙、紙板等紙品和造紙原料、造紙機械的生產(chǎn)加工、銷售，公司與第一大股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭。
10、公司與第一大股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在關(guān)聯(lián)交易。
11、公司內(nèi)部各項決策獨立于控股股東。
三、公司治理存在的問題及原因
1、內(nèi)部控制制度建設(shè)有待加強，相關(guān)制度需要根據(jù)監(jiān)管部門的要求和公司發(fā)展的實際情況進行建立、修訂和完善。
由于2005年以來，監(jiān)管部門對有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章進行了修訂完善，證監(jiān)會和深交所又于近期分別發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等一系列政策法規(guī)。公司原有的內(nèi)部控制制度已無法滿足實際需要，需要根據(jù)最新的規(guī)范性文件要求、結(jié)合公司的實際情況作出進一步的修訂，以適應(yīng)公司快速發(fā)展時期對風險控制的需要。
2、投資者關(guān)系管理工作需要繼續(xù)深化完善，特別是投資者關(guān)系管理工作開展的形式需要進一步豐富，以強化信息披露的主動性。
公司歷來重視投資者關(guān)系，目前已經(jīng)通過定期報告、臨時性公告、接聽電話、接待投資者來訪、公司網(wǎng)站投資者關(guān)系專欄維護等形式與投資者溝通，較大程度地滿足了投資者的信息需求。但由于公司日常工作重點主要集中在生產(chǎn)和經(jīng)營方面，力圖以業(yè)績的穩(wěn)步增長回報廣大股東，投資者關(guān)系管理工作開展的形式不夠豐富，一些與投資者溝通的創(chuàng)新方式還處在嘗試階段，需要進一步健全完善。
3、公司對下屬控股子公司的控制管理力度需要進一步加強。
公司目前主要通過派駐主要負責人、財務(wù)統(tǒng)一管理等方式，來控制管理下屬子公司的經(jīng)營活動，但在一定程度上存在控制力度不夠、防范突發(fā)性事件能力不足的問題。其主要原因是隨著公司經(jīng)營規(guī)模的快速擴張和對外兼并收購的持續(xù)推進，公司控股、參股的子公司明顯增加，所處地域已經(jīng)包括武漢、南昌、齊河、吉林、延邊、海拉爾、湛江等多個省市，對異地子公司的管理控制及風險防范能力需要不斷增強。
4、公司個別高管人員對證券法律法規(guī)學習不夠，規(guī)范運作意識需要進一步提高。
公司已經(jīng)要求相關(guān)人員加強制度法規(guī)學習，并不定期組織重要法規(guī)的專項培訓。但由于公司個別高管人員認識不足，對證券法律法規(guī)、特別是新出臺的相關(guān)規(guī)定學習不夠，導致規(guī)范運作意識不強，出現(xiàn)違規(guī)買賣股票的情況。
四、整改措施、整改時間及責任人
針對公司治理中存在的有待改進的問題，公司將制訂詳盡的整改措施和明確的整改時間，董事長全面負責，董事會認真審議，經(jīng)營層全面實施，董事會秘書具體牽頭落實，對存在的問題進行整改。具體如下：
1、進一步完善公司治理相關(guān)的內(nèi)部控制制度。通過本次自查，公司根據(jù)新的法律、法規(guī)，經(jīng)2007年6月29日召開的第五屆董事會第二次會議審議通過，修訂、完善了相關(guān)制度，包括《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《獨立董事管理辦法》、《董事會秘書工作細則》、《接待和推廣工作制度》和《總經(jīng)理工作細則》等內(nèi)部控制制度，詳細內(nèi)容于2007年6月30日在巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）進行了披露。
整改責任人：公司董事長陳洪國。
2、進一步加強投資者關(guān)系管理工作。公司將在強化現(xiàn)有投資者關(guān)系互動溝通平臺建設(shè)的基礎(chǔ)上，持續(xù)加強與投資者和潛在投資者之間的多方式互動溝通交流，如通過舉行投資者見面會、投資者聯(lián)誼會、郵寄資料、分析師會議、業(yè)績說明會、網(wǎng)上路演等多種途徑和方式，提高信息披露的主動性，針對此次專項活動還設(shè)立專門的評議信箱、電話，增進投資者對公司的了解和認同。
整改時間：長期。
2007年9月30日前，在公司中期報告披露后，通過網(wǎng)上交流會或業(yè)績說明會或投資者認可的其他方式，向投資者充分介紹公司經(jīng)營情況，傾聽投資者對公司的建議并予以積極采納。
整改責任人：公司董事會秘書郝筠。
3、完善控股子公司管理制度，強化控制力度。公司將由負責業(yè)務(wù)管理及相關(guān)事務(wù)的高管牽頭，組織公司本部各職能部門有關(guān)人員，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃、管理要求以及《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合各控股子公司的業(yè)務(wù)特點，督促其建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風險管理程序，并要求各控股子公司參照母公司建立規(guī)范的“三會”制度、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，嚴格執(zhí)行重大事項報告制度和審議程序，逐步健全完善控股子公司的管理控制制度，以保證公司經(jīng)營決策的認真執(zhí)行，降低經(jīng)營風險。
整改時間：2007年7月30日。
整改責任人：公司總經(jīng)理尹同遠。
4、公司將在后續(xù)工作中進一步加強對相關(guān)人員證券法律法規(guī)的培訓，提高規(guī)范運作意識。公司已根據(jù)《證券法》和中國證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定要求，制定并下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范公司董事、監(jiān)事、高級管理人員本人及親屬買賣晨鳴紙業(yè)股票的通知》，要求立即開展賬戶自查，強調(diào)公司高層人員必須遵從上述文件的規(guī)定，在買賣公司股票前必須咨詢董事會買賣行為是否合規(guī)，切實管理好自己名下的股票賬戶，保證轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的規(guī)范性和合法性。同時，公司還將定期組織相關(guān)人員開展證券法律法規(guī)的專項學習，強化誠信意識，建立勤勉盡責、規(guī)范運作的長效機制。
整改時間：長期。
2007年8月15日前再次組織全體高層人員就相關(guān)法律、法規(guī)進行全面、系統(tǒng)的學習，并組織進行相關(guān)知識的考試，考試不合格者加強培訓直至成績合格為止。
整改責任人：公司董事會秘書郝筠。
五、有特色的公司治理做法
1、探索建立了初步的內(nèi)外制衡董事會結(jié)構(gòu)，以促進董事會決策獨立性和科學性。
公司現(xiàn)任董事15位，其中獨立董事5位、其他外部非獨立董事3位，外部董事（含獨立董事）人數(shù)占董事會人數(shù)的半數(shù)以上，而且，外部董事分別為投資、造紙、制漿、財務(wù)和金融等方面的專家學者，具有豐富的實踐和管理經(jīng)驗，能夠獨立參與公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面的重大決策，從而在董事會層面形成了良好的制衡和監(jiān)督機制，提高了管理和決策效率。
2、將公司治理融入企業(yè)文化之中。公司十分注重培育內(nèi)部協(xié)同一致的企業(yè)文化，增加企業(yè)員工對公司的認同感、使命感和歸屬感，努力把公司建設(shè)成為業(yè)績優(yōu)良、治理結(jié)構(gòu)健全、信息透明公開、和諧發(fā)展的公眾公司。結(jié)合本次公司治理專項活動，公司積極組織專業(yè)培訓，增加員工積極向上的工作態(tài)度和敬業(yè)精神，引導員工建立與公司核心利益與價值觀一致的行為規(guī)范，為實現(xiàn)從根本上提升公司的治理水平提供有效保障。
六、其他需要說明的事項
綜上，公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，提高公司運營透明度，全面提升公司治理水平。在今后的工作中，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，以提高上市公司質(zhì)量為中心，以開展公司治理專項活動為起點，不斷提高信息披露質(zhì)量、健全完善公司內(nèi)部控制機制，實施有效的公司風險管理，切實維護投資者合法權(quán)益，以優(yōu)異的業(yè)績回報廣大股東，為促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻。
為了切實做好加強公司治理專項工作，方便投資者對公司專項治理活動進行監(jiān)督建議，現(xiàn)將公司設(shè)立的專門電話和傳真公告如下：
電話：0536－2156488
傳真：0536－2158640
聯(lián)系人：孫文科、范英杰
電子信箱：ｃｈｅｎｍｍｉｎｇｐａｐｅｒ＠163．ｃｏｍ
地址：山東省壽光市圣城街595號山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司資本運營部
郵編：262700
另外，投資者和社會公眾可以通過深圳證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上市公司治理評議專欄進行評議。
附件：“加強上市公司治理專項活動”自查事項
山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司董事會
二〇〇七年七月六日
