金城造紙股份有限公司收購報告書（摘要）
上市公司名稱： 金城造紙股份有限公司
股票上市地點： 深圳證券交易所
股票簡稱： 金城股份
股票代碼： 000820
信息披露義務人：錦州鑫天紙業(yè)有限公司
注冊地址： 遼寧省凌海市金城街道
通訊地址： 遼寧省凌海市金城街道
股份變動性質： 增加(司法裁定受讓)
簽署日期： 二○○七年七月九日
收購人聲明
一、本報告書由收購人根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管
理辦法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第16 號—上市公
司收購報告書》及其它有關法律和法規(guī)編制。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》，本報告
書已經全面披露了收購人及其控制人、關聯(lián)方、一致行動人所持有或控制的金城
股份的股份。
截至本報告簽署之日，除本報告披露的持股信息外，收購人未以任何其它方
式持有或控制金城股份的任何股份。
三、收購人簽署本報告書已獲得所需要的全部授權和批準，其履行亦不違反
收購人章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購涉及觸發(fā)要約收購義務，待本報告書公告后，本公司將向中國
證監(jiān)會申請豁免要約收購義務，本次收購尚需取得中國證監(jiān)會豁免要約收購義
務。
五、本收購是根據本報告所載資料和材料進行的。除了收購人和所聘請的具
有從事證券業(yè)務資格的專業(yè)機構外，沒有委托或授權任何其他人提供本報告書中
披露的資料以外的任何資料，或對本報告書進行解釋或說明。
一、釋義
除非上下文中另行規(guī)定，本報告書中的詞語應有如下的含義：
收購人／本公司／鑫天公司 指錦州鑫天紙業(yè)有限公司
法院裁定受讓 或 指經錦州市中級人民法院將凌海市大有農場蘆葦公
本次股份受讓裁定 司持有的金城股份1000萬股有限售條件的流通股過
戶至本公司的行為
證監(jiān)會 指中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指深圳證券交易所
金城股份 指金城造紙股份有限公司，一家在深圳證券交易所上
市的股份有限公司，股票代碼000820
鶴海葦紙 指盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責任公司
兆海葦業(yè) 指盤錦兆海葦業(yè)有限責任公司
華明國際 指香港華明國際實業(yè)有限公司
本報告 指金城造紙股份有限公司收購報告書
二、收購人介紹
（一）收購人基本情況
名稱：錦州鑫天紙業(yè)有限公司
注冊地址：遼寧省凌海市金城街道
法定代表人：陸劍斌
注冊資本：621萬美元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：企合遼錦總副字第000624號
經濟性質：合資經營(港資)
經營范圍：生產文化用紙
經營期限：50年
稅務登記證號碼：錦國稅凌字210781785119721號
股東名稱：盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責任公司和香港華明國際實業(yè)有限公司
通訊地址：遼寧省凌海市金城街道
聯(lián)系人：呂立
聯(lián)系電話：(0416)2735012
（二）收購人控股股東、實際控制人的有關情況
1、收購人控股股東、實際控制人的有關情況
收購人錦州鑫天紙業(yè)有限公司系2006年3月24日成立的中外合資企業(yè)，實
收資本為621萬美元，業(yè)經錦州鑫鑫會計師事務所以錦鑫會師驗字(2006)第47
號驗資報告驗證。公司股東為：盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責任公司，持股70％，
法定代表人是張丙坤；香港華明國際實業(yè)有限公司，持股30％，法定代表人是
黃曉譽。收購人產權結構如下：
姜秋雷 張丙坤 胡慶 劉增軍 黃曉譽 王復強
45.2% 51% 2.2% 1.6% 90% 10%
盤錦鶴海葦紙開 香港華明國際
發(fā)有限責任公司 實業(yè)有限公司
70% 30%
錦州鑫天紙業(yè)有限公司
29.8%
金城股份
2. 收購人控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)
及主營業(yè)務情況
收購人的股東是盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責任公司和華明國際實業(yè)有限公司，
目前分別擁有70%和30%的股份。
(1) 盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責任公司是2004年由自然人張丙坤先生和姜秋
雷先生等人投資注冊、以經營蘆葦和紙張為主營業(yè)務的一家民營企業(yè)，注冊資本
5000萬元。
該公司是金城造紙股份有限公司產業(yè)鏈上的上游企業(yè)，年可供其優(yōu)質蘆葦
24萬余噸，約占其原葦需求總量的60%。
盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責任公司基本情況：
(i)名稱：盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責任公司
(ii)注冊地址：盤錦大洼
(iii)營業(yè)執(zhí)照號碼：2111212600110
(iv)企業(yè)類別：有限責任公司
(v)經營范圍：蘆葦種植、開發(fā)、銷售；紙張銷售。
(vi)股東：張丙坤先生擁有51%的股份，姜秋雷先生擁有45.2%的股份，胡
慶先生擁有2.2%的股份，劉增軍先生擁有1.6%的股份。上述股東相互之間無關
聯(lián)關系。
(2)華明國際實業(yè)有限公司是經營文化用紙的實業(yè)公司，其股東分別是：
黃曉譽先生，擁有 90% 股份，王復強先生，擁有10% 的股份。
華明國際實業(yè)有限公司是金城造紙股份有限公司產業(yè)鏈上的下游企業(yè)，可作
為金城造紙股份有限公司進入國際市場、實現(xiàn)進出口貿易的窗口和平臺。
3. 盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責任公司的其他關聯(lián)企業(yè)基本情況
盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責任公司在中國有以下的關聯(lián)企業(yè)：
(1) 盤錦兆海葦業(yè)有限責任公司。盤錦兆海葦業(yè)有限責任公司是自然人張丙
坤先生持股57%的企業(yè)。主要從事蘆葦生產、蘆葦深加工銷售業(yè)務。
(2) 除盤錦兆海葦業(yè)有限責任公司外，盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責任公司和自
然人張丙坤先生未在中國境內設立其他企業(yè)。
4. 華明國際的其他關聯(lián)企業(yè)基本情況
華明國際未在中國境內設立其他企業(yè)。
錦州鑫天紙業(yè)有限公司的實際控制人為張丙坤先生。
（三）收購人控股股東或實際控制人所從事的主要業(yè)務及最近三年財務狀
況的簡要說明
收購人控股股東盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責任公司經營范圍包括蘆葦種植、開
發(fā)、銷售及紙張銷售。作為金城造紙股份有限公司產業(yè)鏈上的上游企業(yè)，其核心
業(yè)務是年供其優(yōu)質蘆葦24萬余噸，約占其原葦需求總量的60％。鶴海葦紙近三
年財務指標如下: 金額單位：人民幣元
盤錦鶴海葦紙開發(fā)有限責任公司
2004年 2005年 2006年
資產總計 29,752,246.94 30,466,676.09 61,601,669.52
凈資產 10,036,829.13 18,655,078.01 14,775,579.70
負債總計 19,715,417.81 11,811,598.08 46,826,089.82
收入 11,725,023.00 108,985,131.79 93,537,435.97
凈利潤 36,829.00 10,618,248.88 1,880,993.11
凈資產收益率 0．37% 56．9% 12.7%
資產負債率 66．3% 38．8% 76%
（四）有關處罰和重大訴訟或仲裁
收購人自成立以來未受到任何行政處罰、刑事處罰或牽涉與經濟糾紛有關的
任何重大民事訴訟或仲裁。
鶴海葦紙和華明國際在以往五年內均未受到任何行政處罰、刑事處罰或牽涉
與經濟糾紛有關的任何重大民事訴訟或仲裁。
（五）收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況
1.收購人董事、監(jiān)事和高級管理人員(或負責人)簡況
姓名
職務 長期居住地
陸劍斌 董事長 中國
張丙坤 董事 中國
黃曉譽 董事 中國
姜秋雷 董事 中國
姜歐 董事 中國
王巍 董事 中國
盧京陽 總經理 中國
除以上董事和高級管理人員，收購人無任何其他高級職員。
前述董事和高級管理人員除黃曉譽先生取得美國的居留權外，其他董事和高
級管理人員未取得其他國家和地區(qū)的居留權。
2、前述人員在以往五年內未受到任何行政處罰(與證券市場明顯無關的除
外)、刑事處罰或牽涉與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
（六）收購人及其控股股東、實際控制人在其它上市公司中持有5％ 以上
已發(fā)行股份的簡要情況及持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司
等其他金融機構的簡要情況
截至本報告之日，收購人、鶴海葦紙、華明國際及實際控制人未持有在境內、
境外其他上市公司的任何股份，也未持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司
等其他金融機構的任何股份。
三、收購決定及收購目的
（一）收購人關于本次收購的目的
2006年6月23日，錦州市財政局與凌海市大有農場蘆葦公司（以下簡稱大
有蘆葦公司）、金城股份簽訂了《債務重組與股權質押協(xié)議書》，大有蘆葦公司
獲得金城股份股改轉增的1000萬股股份，同時承擔金城股份欠錦州市財政局的
世界銀行借款2500萬元，每年償還不低于借款總額10%的借款，三年內全部還
清；大有蘆葦公司將上述1000萬股股份質押給錦州市財政局，作為履行償還2500
萬元借款義務的保證。
2006年11月10日，錦州市財政局與大有蘆葦公司、金城股份簽訂《補充
協(xié)議》，約定由大有蘆葦公司于2006年12月31日之前償還錦州市財政局世界
銀行借款500萬元，其余2000萬元在《債務重組及股權質押協(xié)議書》生效后三
年內全部還清。大有蘆葦公司如果不能在規(guī)定期限內償還借款，則錦州市財政局
有權處置大有蘆葦公司質押的股份用以償還借款，并且有權選擇第三人償還借
款，第三人承接大有蘆葦公司在《債務重組及股權質押協(xié)議書》中的權利和義務。
由于大有蘆葦公司未能按約定償還借款，2007年4月1日，錦州市財政局
將大有蘆葦公司起訴至錦州市中級人民法院。法院依申請追加鑫天公司為案件第
三人。
在法院的主持下，2007年4月26日，錦州市財政局、大有蘆葦公司、金城
股份、鑫天公司達成和解協(xié)議，大有蘆葦公司將持有的金城股份1000萬股股權
無償轉讓給鑫天公司，鑫天公司承擔《債務重組及股權質押協(xié)議書》和《補充協(xié)
議》中約定的大有蘆葦公司應承擔的權利和義務。
2007年5月16日，錦州市中級人民法院作出（2007）錦民三初字第00064
號民事調解書，大有蘆葦公司將持有的金城股份1000萬股股權無償轉讓給鑫天
公司，鑫天公司承擔《債務重組及股權質押協(xié)議書》和《補充協(xié)議》中約定的大
有蘆葦公司應承擔的權利和義務。
2007年7月6日，錦州市中級人民法院于作出（2007）錦執(zhí)一字第00177
號民事裁定書，將大有蘆葦公司所有的在金城股份的1000萬股股權的所有權變
更為鑫天公司所有。
（二）收購人未來12個月增持上市公司股份或處置已擁有權益股份的情況
未來12個月內，本公司沒有繼續(xù)增持金城造紙股份有限公司股份的計劃。
根據股權分置改革承諾，本公司現(xiàn)持有的金城造紙股份有限公司8565.04萬股股
份，于2007年8月28日可上市流通1439.1738萬股。目前，本公司暫無處置計
劃。
四、收購方式
（一）收購人在上市公司中擁有權益的股份數(shù)量和比例
截至本報告書披露之日，收購人共持有金城股份有限售條件的流通股
8565.04萬股，占金城股份總股本的29.8%。
本次收購完成后，收購人共持有金城股份有限售條件的流通股9565.04萬
股，占金城股份總股本的33.2%。
（二）本次法院裁定的相關情況
因錦州市財政局與凌海市大有農場蘆葦公司、金城造紙股份有限公司、錦州
鑫天紙業(yè)有限公司債務轉移合同糾紛一案，錦州市中級人民法院于2007年7月
6日作出（2007）錦執(zhí)一字第00177號民事裁定書，將凌海市大有農場蘆葦公司
所有的在金城造紙股份有限公司的1000萬股股權的所有權變更為錦州鑫天紙業(yè)
有限公司所有，錦州鑫天紙業(yè)有限公司承擔凌海市大有農場蘆葦公司應承擔的償
還錦州市財政局2500萬元世界銀行借款的義務和相應權利。
（三）金城股份存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結的情
況
2006年11月,錦州鑫天紙業(yè)有限公司與錦州市財政局簽訂股權質押合同，
將持有的金城股份股改轉增的2000萬股股權(占公司總股本的6.96%)質押給錦
州市財政局，作為履行承擔金城股份5000萬元債務償還義務的保證，質押期為
2006年11月14日至質權人申請解凍之日止；2007年6月，錦州鑫天紙業(yè)有限
公司與錦州市商業(yè)銀行股份有限公司簽訂股權質押合同，將持有的金城股份
3000萬股股權(占公司總股本的10.4%)質押給錦州市商業(yè)銀行股份有限公司，用
于本公司向該行申請借款提供質押，質押期為2007年6月至質權人申請解凍之
日止；2007年6月，錦州鑫天紙業(yè)有限公司與錦州市商業(yè)銀行股份有限公司簽
訂股權質押合同，將持有的金城股份3565.04萬股股權(占公司總股本的12.4%)
質押給錦州市商業(yè)銀行股份有限公司，用于金城股份向該行申請借款提供質押，
質押期為2007年6月至質權人申請解凍之日止。
五、 收購人法定代表人聲明
本人(以及本人所代表錦州鑫天紙業(yè)有限公司)，承諾本報告書摘要不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連
帶的法律責任。
六、備查文件
1. 錦州鑫天，鶴海葦紙和華明國際的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證
2. 錦州鑫天、鶴海葦紙和華明國際董事、監(jiān)事及高級管理人員名冊和身份
證／護照復印件
3. 錦州鑫天2006年度財務報告
4. 前6 個月內的收購人董事、高級管理人員對金城股份股票的持股或交易
情況的聲明和證明
5. 民事裁定書
本報告書和上述備查文件的備置地點：
金城造紙股份有限公司：遼寧省凌海市金城街
深圳證券交易所：中國廣東省深圳市深南東路5045號深業(yè)大廈
本收購報告書刊登于上海證券報、證券時報和證券日報
錦州鑫天紙業(yè)有限公司
法定代表人或授權代表：陸劍斌
日期：2007 年7月9日
