證券代碼：000820 證券簡稱：金城股份 編號：2007-027
金城造紙股份有限公司第五屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
金城造紙股份有限公司第五屆董事會第二十二次會議于2007年7月18日在公司辦公樓會議室召開，會議通知已于2007年7月13日以傳真及送達(dá)的方式交公司全體董事。本次會議應(yīng)到董事11名，實(shí)到董事6名，董事張丙坤、陸劍斌、盧京陽、呂立、程春梅、李靜出席了會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長張丙坤主持。會議以同意6票，反對0票，棄權(quán)0票審議通過了《金城造紙股份有限公司開展治理專項(xiàng)活動自查報告和整改計(jì)劃》（詳見深圳證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．cninfo．ｃｏｍ．ｃｎ）。
金城造紙股份有限公司董事會
2007年7月18日
金城造紙股份有限公司開展治理專項(xiàng)活動自查報告和整改計(jì)劃
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字〔2007〕28號《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》精神，對照自查事項(xiàng)，金城造紙股份有限公司（以下簡稱公司）從基本情況、規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性、透明度及治理創(chuàng)新等五方面情況進(jìn)行了自查，有關(guān)情況如下：
一、特別提示：
公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題主要有以下幾個方面：
1、公司運(yùn)作尚待規(guī)范，部分內(nèi)控管理制度尚待建立，如《獨(dú)立董事管理制度》、《總經(jīng)理議事規(guī)則》、《募集資金管理制度》等，公司個別董事及高管有違規(guī)買賣公司股票行為。
2、公司透明度尚待提高，信息披露尚待規(guī)范，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時性尚待加強(qiáng)。
3、公司治理尚待創(chuàng)新，與投資者關(guān)系管理還有待加強(qiáng)。
二、公司治理概況
�。ㄒ唬┕净厩闆r及歷史沿革
金城造紙股份有限公司位于遼寧省凌海市，現(xiàn)有員工3000余人,是以蘆葦為主要原料、以亞硫酸法制漿造紙的大型企業(yè)。公司主要產(chǎn)品有：膠印書刊紙、膠版印刷紙、期刊專用紙、書寫紙、粘合劑等。紙及紙板生產(chǎn)能力15萬噸/年，粘合劑16萬噸/年，產(chǎn)品行銷全國26個省、市、自治區(qū)，國內(nèi)市場覆蓋率達(dá)90%以上�！敖鸪桥啤碑a(chǎn)品具有表面強(qiáng)度高、不返黃、經(jīng)久耐用等特點(diǎn)，多次作為國家印制經(jīng)典著作的專用紙,同時廣泛用于印制期刊雜志、教輔材料、圖書等。主導(dǎo)產(chǎn)品“金城牌”膠印書刊紙?jiān)@國家質(zhì)量金獎，被評為“全國百家用戶滿意產(chǎn)品”。 2002年公司通過ISO9001質(zhì)量管理體系換版認(rèn)證。
公司前身金城造紙廠建于1939年，1993年3月經(jīng)遼寧省體改委批準(zhǔn)，由企業(yè)整體改制，以定向募集方式獨(dú)家發(fā)起設(shè)立了金城造紙股份有限公司。1996年,經(jīng)遼寧省人民政府批準(zhǔn)，公司進(jìn)行了分立重組與規(guī)范，其原材料供應(yīng)、制漿、造紙及產(chǎn)品銷售等與主營業(yè)務(wù)系統(tǒng)相關(guān)的資產(chǎn)組成重組后的金城股份，其輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、代管的非經(jīng)營性國有資產(chǎn)組建了國有獨(dú)資公司———金城造紙（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱金城集團(tuán)），為公司的控股公司。1998年6月30日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，公司A種股票在深圳證券交易所掛牌上市，發(fā)行4500萬股，發(fā)行價格4.29元,募集資金1.85億元。2006年8月公司實(shí)施了股權(quán)分置改革，公司總股本由21141.6萬股增加到28783.476萬股，其中有限售條件的流通股16405.716萬股，占總股本的57%；無限售條件的流通股12377.76萬股，占總股本的43%。同月，公司由國有控股上市公司改制為民營控股上市公司，錦州鑫天紙業(yè)有限公司成為公司的控股股東，持有公司股權(quán)8565.04萬股,占公司總股本的29.8%。截止2006年底，公司總資產(chǎn)181895萬元，凈資產(chǎn)29963萬元，2006年實(shí)現(xiàn)銷售收入62891萬元，凈利潤1239萬元，每股收益0.043元，每股凈資產(chǎn)1.041元。
�。ǘ┕疽�(guī)范運(yùn)作情況
1、股東大會
股東大會為公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，公司制定了《股東大會議事規(guī)則》，股東大會在召集、召開程序及股東大會提案審議上符合《公司法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，沒有發(fā)生重大事項(xiàng)繞過股東大會的情況。
2、董事會
公司制定了《董事會議事規(guī)則》，董事的任免程序、董事的任職資格符合相關(guān)要求。董事會由11人組成，其中獨(dú)立董事3人。董事分別由制漿造紙、管理、法律、會計(jì)專業(yè)人員構(gòu)成，能夠?qū)旧a(chǎn)經(jīng)營管理工作及重大投資決策事宜發(fā)揮重要作用。董事會設(shè)立了提名委員會、薪酬委員會、審計(jì)委員會、投資戰(zhàn)略委員會，各委員會按職責(zé)分工，并能很好的履行職責(zé)。獨(dú)立董事能獨(dú)立履行職責(zé)，并能得到相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合。
3、監(jiān)事會
公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，監(jiān)事會由3人組成，其中2人由股東大會選舉產(chǎn)生，1人由職工代表大會選舉產(chǎn)生，任職資格、任免情況符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。在日常工作中監(jiān)事會監(jiān)事能勤勉盡責(zé)，有效的行使監(jiān)督職責(zé)。
4、經(jīng)理層
公司總經(jīng)理由公司董事會選舉產(chǎn)生，總經(jīng)理能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效控制。公司于2006年8月變更了大股東，目前已有10個月時間，由于工作需要等原因，公司調(diào)整了兩任總經(jīng)理，經(jīng)理層基本保持穩(wěn)定。公司經(jīng)理層有任期經(jīng)營目標(biāo)，公司對經(jīng)理層按經(jīng)濟(jì)責(zé)任制考核細(xì)則進(jìn)行考核。公司經(jīng)理層及總經(jīng)理沒有越權(quán)行使職權(quán)的行為。《公司章程》規(guī)定了經(jīng)理層的的管理權(quán)限，管理權(quán)限以外的任何決策均經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司董事會和監(jiān)事會能對經(jīng)理層實(shí)施有效監(jiān)督，不存在內(nèi)部人控制傾向。
5、公司內(nèi)部控制情況
公司有完善的內(nèi)部管理制度，形成了三大標(biāo)準(zhǔn)體系，有管理標(biāo)準(zhǔn) 34個，技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)104個，工作標(biāo)準(zhǔn)千余個，并得到了有效的貫徹執(zhí)行。公司按照《會計(jì)法》及《會計(jì)準(zhǔn)則》建立了會計(jì)核算體系，會計(jì)制度健全。公司制定了財(cái)務(wù)管理規(guī)定及簽章程序，并嚴(yán)格按規(guī)定執(zhí)行。公司有公章請印管理規(guī)定，嚴(yán)格按權(quán)限審批，并按規(guī)定執(zhí)行。公司內(nèi)部管理制度與控股股東不存在趨同的情況，公司在制度上能保持獨(dú)立性。公司設(shè)立了審計(jì)部門，對公司財(cái)務(wù)及供銷等工作進(jìn)行監(jiān)控、分析，內(nèi)控體制完備、有效。
�。ㄈ┕惊�(dú)立性情況
公司有用工自主權(quán)，能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工。公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所土地使用權(quán)為公司所有，獨(dú)立于大股東。公司注冊商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均獨(dú)立于大股東。
公司設(shè)財(cái)務(wù)處，開立了獨(dú)立的銀行帳戶，獨(dú)立納稅，按有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立、健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理制度，實(shí)施公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)營核算，具有獨(dú)立性，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況，不存在控股股東干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)活動的情況。
公司擁有獨(dú)立的材料采購、產(chǎn)品銷售系統(tǒng)，自成體系。公司具備制漿造紙為主體的產(chǎn)供銷一條龍、輔助生產(chǎn)設(shè)施配套的整體框架，對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位不存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性沒有影響。
公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭。公司與控股股東存在關(guān)聯(lián)交易，主要是向其銷售電等產(chǎn)品。關(guān)聯(lián)交易履行了必要的決策程序，公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案已提交董事會和股東大會審議通過。
公司具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，設(shè)立了完全獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，內(nèi)部各項(xiàng)決策均獨(dú)立于控股股東。
�。ㄋ模┕就该鞫惹闆r
公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》建立了《公司信息披露事務(wù)管理制度》，并得到執(zhí)行。《公司信息披露事務(wù)管理制度》規(guī)定了定期報告的編制、審議、披露程序及重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序和未公開信息的保密制度，建立了完善的保密機(jī)制。至今未發(fā)生泄密事件，也未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實(shí)情況。公司為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人配合董事會秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作,保證其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)得到保障。
�。ㄎ澹┕局卫韯�(chuàng)新情況及綜合評價
公司召開股東大會沒有發(fā)生過征集投票權(quán)的情形，在選舉董事、監(jiān)事時采用了累積投票制。
公司積極開展投資者關(guān)系管理工作，注重企業(yè)文化建設(shè)，確立了“誠信、共贏、創(chuàng)新、服務(wù)”的經(jīng)營理念，充分利用電視、廣播等宣傳工具，大力傳播企業(yè)文化，增強(qiáng)職工的向心力和凝聚力，同時耐心解答投資者的來電詢問，取得投資者對公司的廣泛認(rèn)同。
公司建立了績效評價體系。每年初，公司制定績效考核方案，同生產(chǎn)單位、輔助生產(chǎn)單位及機(jī)關(guān)處室簽訂經(jīng)營承包合同，規(guī)定了責(zé)任指標(biāo)及考核獎懲辦法。
三、公司治理存在的問題及原因
�。ㄒ唬┕緝�(nèi)部管理制度尚需進(jìn)一步完善
1、未制定《獨(dú)立董事管理制度》
公司已經(jīng)制定了《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)則，但尚未制定《獨(dú)立董事管理制度》。
公司獨(dú)立董事按照《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見》及《公司章程》規(guī)定對公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員提名等重大事項(xiàng)簽署事前確認(rèn)函，發(fā)表專項(xiàng)意見和獨(dú)立意見，充分履行獨(dú)立董事職責(zé)。由于公司獨(dú)立董事已按相關(guān)法規(guī)履行職責(zé)，所以未形成書面制度。
2、未制定《總經(jīng)理議事規(guī)則》
總經(jīng)理履行職責(zé)按程序進(jìn)行，沒有越權(quán)行使職權(quán)的行為，且公司章程規(guī)定了總經(jīng)理職責(zé)，導(dǎo)致公司沒有制定《總經(jīng)理議事規(guī)則》。
3、公司個別董事、高管有違規(guī)購買公司股票行為
近期公司個別董事、高管人員有違規(guī)買賣公司股票行為，主要原因是公司個別高管對《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會、交易所的相關(guān)規(guī)定及《公司章程》學(xué)習(xí)不到位，理解不準(zhǔn)確。
4、公司沒有制定募集資金管理制度
公司自1998年上市以來，沒有進(jìn)行過增發(fā)、配股，因此尚未制定募集資金管理制度。
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1、公司2005年度財(cái)務(wù)報告被審計(jì)所出具了“保留意見”
2005年度，因公司存在大量已到期未償還債務(wù)，缺乏足夠的流動資金解決債務(wù)問題，審計(jì)所認(rèn)為公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性。對公司年度財(cái)務(wù)報告出具了“有保留意見”的審計(jì)報告。
2、公司發(fā)生過信息披露“打補(bǔ)丁”情況
2007年5月，公司接到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對金城造紙股份有限公司的年報問詢函》（2007第107號），對我公司在2006年度報告中部分內(nèi)容提出了審核意見，要求補(bǔ)充公司實(shí)際控制人、接待調(diào)研及采訪等相關(guān)情況，公司按要求進(jìn)行了補(bǔ)充說明。
3、因信息披露違規(guī)，公司接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查及通報批評。
2005年5月，因公司沒有如實(shí)披露控股股東資金占用及對外擔(dān)保情況而受到了遼寧證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查及通報批評；2007年4月，因公司沒有及時、充分披露以前年度存貨盤虧和訴訟事項(xiàng)，而受到了遼寧證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查。
4、因控股股東占用資金及信息披露問題，公司被交易所公開譴責(zé)
2005年9月，因公司為控股股東提供資金及對外擔(dān)保事項(xiàng)未履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)，深圳證券交易所對公司予以公開譴責(zé)。
（三）公司治理創(chuàng)新工作有待完善
公司未制定投資者關(guān)系管理工作制度
目前，資本市場已經(jīng)進(jìn)入全流通時代，與股權(quán)分置改革前相比市場發(fā)生了轉(zhuǎn)折性變化，上市公司股票價格的波動同企業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況密切相關(guān)，上市公司要面對廣大股東和社會方方面面的監(jiān)督。新形勢下，對上市公司規(guī)范運(yùn)作、透明度的要求越來越高，接受的監(jiān)管也越來越嚴(yán)格。為此，公司迫切需要加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，堅(jiān)持“誠信盡責(zé)，規(guī)范自律，創(chuàng)新發(fā)展”，主動適應(yīng)新形勢的要求，依托資本市場做優(yōu)做強(qiáng)，并將其制度化。
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
1、上市公司內(nèi)控制度不完善問題
整改措施：公司對照《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司信息披露管理制度指引》和《上市公司內(nèi)部控制指引》等法律和規(guī)章的規(guī)定詳細(xì)檢查已建立的各項(xiàng)內(nèi)部制度，進(jìn)一步建立、健全公司內(nèi)部管理制度，制定《獨(dú)立董事管理制度》、《總經(jīng)理議事規(guī)則》、《募集資金管理制度》和《投資者關(guān)系管理工作制度》。
完成時間：2007年8月底
責(zé)任人：公司董事會秘書
2、公司個別董事、高管違規(guī)買賣公司股票問題
整改措施：
1）對公司個別董事、高管違規(guī)購買公司股票行為進(jìn)行糾正，按規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)處理。
2）組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)，使其本人及其親屬等相關(guān)人員杜絕違規(guī)炒作本公司股票行為。
3）對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況進(jìn)行核查，并按要求在深交所指定的網(wǎng)站披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬持股信息。
完成時間：2007年8月中旬
責(zé)任人：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員
3、公司信息披露不規(guī)范、不充分等問題。
整改措施：
1）認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，提高對信息披露重要性的認(rèn)識，認(rèn)真做好信息披露工作，及時、準(zhǔn)確、完整、及時、公平披露各項(xiàng)信息，避免信息披露違規(guī)情況的再次發(fā)生，提高市場透明度。
2）對公司各方面情況進(jìn)行全面自查，發(fā)現(xiàn)問題及時整改。
完成時間：2007年7月底
責(zé)任人：董事會秘書
4、加強(qiáng)與投資者關(guān)系管理問題
整改措施：公司在繼續(xù)通過接待投資者來訪、電話回答股民咨詢等多種方式與投資者溝通的同時，不斷深入研究全流通時代資本市場中優(yōu)秀企業(yè)的投資者關(guān)系管理經(jīng)驗(yàn)，通過充分的信息披露加強(qiáng)與投資者的溝通，促進(jìn)投資者對公司的了解與認(rèn)同，維持與投資者良好的關(guān)系，樹立公司良好的市場形象。
整改時間：在日常工作中不斷完善
整改責(zé)任人：公司董事會秘書及證券事務(wù)代表
五、有特色的公司治理做法
上市公司規(guī)范運(yùn)作必須以增強(qiáng)獨(dú)立性為前提，與控股股東徹底“脫鉤”。1993年公司成立時，是從原國有企業(yè)整體轉(zhuǎn)制而來，1996年公司進(jìn)行了分立重組與規(guī)范，與主營相關(guān)的資產(chǎn)經(jīng)重組組建了新的股份公司，但其控股股東仍為國有獨(dú)資公司。新的股份公司與國有控股公司存在著千絲萬縷的聯(lián)系，實(shí)際上仍為“兩塊牌子、一個班子”，控股股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問題會不可避免地發(fā)生。2006年企業(yè)由國有控股公司轉(zhuǎn)制為民營公司后，公司擺脫了同原控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，原遺留下來的資金占用問題也得到了有效解決。目前，公司運(yùn)作完全獨(dú)立于控股股東，上市公司獨(dú)立性得以真正體現(xiàn)。
上市公司規(guī)范運(yùn)作必須以完善并嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度為基礎(chǔ)，建立有效的制衡機(jī)制。多年來，公司建立了比較完備的內(nèi)部管理制度，形成了質(zhì)量管理、營銷管理、現(xiàn)場管理、技術(shù)管理、設(shè)備管理、財(cái)務(wù)管理等方面組成的經(jīng)營管理框架。同時，公司建立了檢查、監(jiān)察、審計(jì)、考核、獎懲等多種形式制度執(zhí)行情況的評估辦法，使各項(xiàng)內(nèi)控制度得到有效的貫徹執(zhí)行，并不斷修訂、完善。
金城造紙股份有限公司董事會
2007年7月18日
