證券代碼：600163股票簡(jiǎn)稱：福建南紙( 6.69,-0.02,-0.30%)編號(hào)：2007－012
福建省南紙股份有限公司關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)
福建監(jiān)管局例行巡檢發(fā)現(xiàn)問題的整改報(bào)告的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局于2007年5月28日至6月1日對(duì)我公司進(jìn)行了例行現(xiàn)場(chǎng)巡回檢查，2007年6月 27日，我司接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局閩證監(jiān)公司字[2007]26號(hào)《限期整改通知書》后，我公司董事會(huì)高度重視，立即組織公司董事會(huì)、高管人員及相關(guān)部門人員對(duì)巡檢發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了認(rèn)真的分析和研究，根據(jù)整改通知書要求，制定了切實(shí)可行的整改措施，并提交公司四屆三次董事會(huì)審議通過�，F(xiàn)將公司整改情況公告如下：
一、規(guī)范運(yùn)作方面
�。ㄒ唬豆菊鲁獭芳跋嚓P(guān)配套制度部分條款不符合規(guī)定
1.《公司章程》中有關(guān)對(duì)外擔(dān)保的條款不符合《公司法》規(guī)定。你公司未按規(guī)定將對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保和對(duì)外擔(dān)�？傤~達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％以后提供的擔(dān)保列為需經(jīng)股東大會(huì)審議的事項(xiàng)。
整改說明及措施：公司將根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引(2006年修訂)》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)《公司章程》第一百三十條有關(guān)對(duì)外擔(dān)保的條款進(jìn)行修訂和完善，并適時(shí)提交公司股東大會(huì)審議。
2.《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中有關(guān)對(duì)外擔(dān)保的規(guī)定不符合《公司法》規(guī)定。你公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》將公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額3，000萬元以下或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%以下的關(guān)聯(lián)交易（包括擔(dān)保），規(guī)定為無需經(jīng)股東大會(huì)審議通過，僅需董事會(huì)或總經(jīng)理審議的事項(xiàng)，與《公司法》關(guān)于公司為股東提供擔(dān)保的應(yīng)提交股東大會(huì)審議通過的規(guī)定不符。
整改說明及措施：公司將對(duì)《公司章程》第一百三十條有關(guān)對(duì)外擔(dān)保的條款進(jìn)行修訂和完善，明確規(guī)定對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。同時(shí)，公司對(duì)《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中關(guān)聯(lián)交易決策程序進(jìn)行修訂和完善，明確對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
�。ǘ┒聲�(huì)會(huì)議記錄保存形式不夠規(guī)范
在檢查中發(fā)現(xiàn)，你公司自2007年以來的董事會(huì)會(huì)議記錄以活頁形式保存，不夠規(guī)范。
整改說明及措施：公司將按照《限期整改通知書》的要求進(jìn)行規(guī)范，董事會(huì)會(huì)議記錄采用裝訂的記錄本進(jìn)行記錄和保存。
二、信息披露的合規(guī)性方面
（一）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的披露不完整、不準(zhǔn)確
1.你公司與福建青山紙業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青山紙業(yè)”）各持股50%的子公司福建森龍林業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“森龍公司”）從2005年開始承包青山紙業(yè)擁有的尤溪縣山林21，468畝，并向青山紙業(yè)支付林木資產(chǎn)余額6％的承包費(fèi)。該交易為關(guān)聯(lián)交易，但你公司未在定期報(bào)告中對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以披露。
整改說明及措施：2005年公司持股50%的子公司－福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司與福建省青山紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱青山紙業(yè)）簽訂了《承包青山紙業(yè)尤溪縣林木資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定， 福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司從2006年開始(2005年為過渡期)，每年按青山紙業(yè)購(gòu)并林木資產(chǎn)的的余額(林木資產(chǎn)余額減去已歸還部分)的6%上繳承包費(fèi)，直至主伐時(shí)歸還青山紙業(yè)投資為止。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公司已在2006年半年度報(bào)告重要事項(xiàng)和會(huì)計(jì)報(bào)表附注中，披露子公司向青山紙業(yè)上繳林木資產(chǎn)承包費(fèi)16.54萬元。鑒于該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及金額小且已在2006年半年度報(bào)告中披露，因此，未在2006年定期報(bào)告中對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以披露。
公司將在董事會(huì)審議下一年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)時(shí)，明確將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)列入預(yù)計(jì)范圍，并及時(shí)、完整地在定期報(bào)告中披露。同時(shí)將組織公司及子公司有關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所有關(guān)信息披露管理制度，加強(qiáng)子公司的信息披露管理，確保信息披露完整。
2.2004年11月，你公司控股子公司深圳龍崗閩環(huán)公司向其持股40%的子公司深圳環(huán)興紙品有限公司收購(gòu)建筑設(shè)備等固定資產(chǎn)448.98萬元，該交易屬于關(guān)聯(lián)交易，公司未在定期報(bào)告中進(jìn)行披露。
整改說明及措施：2004年11月，公司對(duì)控股子公司深圳市龍崗閩環(huán)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱閩環(huán)公司）實(shí)施了增資擴(kuò)股，增資擴(kuò)股后，為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模， 閩環(huán)公司三屆一次董事會(huì)審議通過了關(guān)于出資受讓其持股40%的深圳環(huán)興紙品有限公司建筑設(shè)備等固定資產(chǎn)的議案，受讓價(jià)格以經(jīng)評(píng)估的固定資產(chǎn)總值448.98萬元為基礎(chǔ)，經(jīng)受讓雙方確認(rèn)的資產(chǎn)總值448.98萬元為轉(zhuǎn)讓價(jià)款。由于該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及金額未達(dá)到臨時(shí)公告的要求，公司有關(guān)工作人員對(duì)子公司關(guān)聯(lián)交易的披露原則理解不夠深透，未在2004年定期報(bào)告中對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行披露。
為加強(qiáng)公司信息披露管理工作，2007年4月28日公司四屆一次董事會(huì)審議通過了《修訂公司信息披露事務(wù)管理制度的議案》，進(jìn)一步明確公司及子公司信息披露的內(nèi)容和基本程序。同時(shí)將組織公司及子公司有關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所有關(guān)信息披露管理制度以及《公司信息披露事務(wù)管理制度》等文件，加強(qiáng)子公司的信息披露管理，強(qiáng)化信息披露的責(zé)任，及時(shí)全面地履行信息披露義務(wù)。
3.未及時(shí)或全面披露與星光集團(tuán)的關(guān)聯(lián)往來。
整改說明及措施：我公司是由原國(guó)有企業(yè)福建省南平造紙廠改制上市的，原南平造紙廠的制漿造紙主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)折價(jià)進(jìn)入股份公司，其他資產(chǎn)包括改制上市過程中剝離出的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、輔助生產(chǎn)單位、后勤服務(wù)部門等資產(chǎn)由福建星光造紙集團(tuán)公司管理，因此形成了股份公司與福建星光造紙集團(tuán)公司無法避免的關(guān)聯(lián)關(guān)系等歷史遺留問題。近年來，公司董事會(huì)一直努力加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作，特別重視嚴(yán)格控制與星光造紙集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)往來，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)資委證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題通知》下發(fā)后，未增加新的關(guān)聯(lián)資金占用。2006年5月，根據(jù)國(guó)務(wù)院2005年11月批轉(zhuǎn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件要求，公司結(jié)合股權(quán)分置改革，已于2006年7月徹底解決了公司改制上市遺留的星光集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)資金占用問題。
4.與關(guān)聯(lián)企業(yè)南平星光物業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星光物業(yè)”）的關(guān)聯(lián)往來披露不完整。2006年你公司與星光物業(yè)之間的非經(jīng)營(yíng)性往來占用發(fā)生額、償還發(fā)生額分別為134萬元、181萬元，但公司在2006年年度《非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其它關(guān)聯(lián)資金往來情況表》中僅披露了公司與星光物業(yè)之間經(jīng)營(yíng)性資金往來10.20萬元，未披露非經(jīng)營(yíng)性資金往來情況。
整改說明及措施：福建南平星光物業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱物業(yè)公司）系福建星光造紙集團(tuán)公司的控股子公司，公司與其簽訂《水、電代收協(xié)議》，委托其對(duì)生活區(qū)水、電進(jìn)行代理收費(fèi)。 公司按照與物業(yè)公司簽訂的《水、電代收協(xié)議》規(guī)定，于每月月末根據(jù)公司檢測(cè)中心提供的外供水、電用量情況，作為當(dāng)月應(yīng)收物業(yè)公司水、電費(fèi)的入賬依據(jù)，次月物業(yè)公司根據(jù)各用戶單位上月水、電使用量向用戶單位收取水、電費(fèi)，并把收取的水、電費(fèi)上繳公司，由于存在時(shí)間差，公司賬務(wù)賬上體現(xiàn)為當(dāng)月入賬掛應(yīng)收款項(xiàng)，次月收回款項(xiàng)沖減掛賬的情況。因此，公司與星光物業(yè)之間的關(guān)聯(lián)往來屬公司正常經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)性往來。
2006年公司與星光物業(yè)之間的經(jīng)營(yíng)性往來占用發(fā)生額、償還發(fā)生額分別為190.28萬元、180.08萬元，因此，在2006年年度《非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其它關(guān)聯(lián)資金往來情況表》中僅披露了公司與星光物業(yè)之間經(jīng)營(yíng)性資金占用余額10.20萬元。
�。ǘ┪闯掷m(xù)披露子公司委托理財(cái)情況
你公司的子公司森龍公司于2004年與閩發(fā)證券簽訂了標(biāo)的額為1，000萬元的委托理財(cái)協(xié)議，因閩發(fā)證券目前處于行政托管狀態(tài)，該筆委托理財(cái)資金存在無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。雖然森龍公司已全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備，你公司也在2004、2005 年度報(bào)告中已對(duì)該事項(xiàng)作了披露，但在2006年度報(bào)告中未按規(guī)定進(jìn)行披露。
整改說明及措施：公司持股50%的子公司福建省森龍林業(yè)發(fā)展有限公司分別于2004年1月和2004年3月與閩發(fā)證券有限責(zé)任公司簽訂《委托資產(chǎn)管理合同》和《資產(chǎn)委托管理協(xié)議書》，委托金額合計(jì)1000萬元。鑒于閩發(fā)證券有限責(zé)任公司被取消證券業(yè)務(wù)許可，由東方資產(chǎn)管理公司托管，上述委托資產(chǎn)管理的資金存在難以收回的風(fēng)險(xiǎn)， 2004年度和2005年度該公司已計(jì)提短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備各500萬元，累計(jì)已全額計(jì)提短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備1000萬元，該事項(xiàng)公司已在2004、2005 年度報(bào)告中進(jìn)行充分了披露。由于公司在2004、2005 年度報(bào)告中已對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行充分了披露，因此，在編制2006年度報(bào)告時(shí)，公司僅在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露委托理財(cái)金額和已計(jì)提短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備金額，公司將在2007年定期報(bào)告中對(duì)該事項(xiàng)持續(xù)進(jìn)行充分披露。
福建省南紙股份有限公司董事會(huì)
2007年7月24日
