這種事情100個(gè)里面輪不到1個(gè)，偏偏讓我們給撞上了。”8月28日，民豐特紙一位內(nèi)部人士無奈地對(duì)本報(bào)記者說。
上述人士提及的這起“小概率事件”，指的是民豐特紙3億元定向增發(fā)方案的胎死腹中。令外界驚訝的是，導(dǎo)致其再融資計(jì)劃擱淺的主因，卻是其實(shí)際控制人嘉興市國(guó)資委的否決票。
容易被忽視的一個(gè)重要事實(shí)是，民豐特紙決定啟動(dòng)定向增發(fā)之時(shí)，恰逢國(guó)資發(fā)[2009]125號(hào)文件剛剛頒布實(shí)施。正是這個(gè)文件，對(duì)國(guó)有控股上市公司發(fā)行證券的程序新設(shè)了一道“門檻”，即證券發(fā)行方案必須報(bào)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。嘉興國(guó)資委正是依此行使了否決權(quán)。
令市場(chǎng)人士充滿疑竇的是，嘉興國(guó)資委叫停民豐特紙定向增發(fā)的原因何在？是再融資方案本身存有瑕疵，抑或藏有其他隱情？本報(bào)記者在嘉興調(diào)查獲知，民豐特紙?jiān)霭l(fā)“流產(chǎn)”的深層次原因或許在于，國(guó)有和民營(yíng)股東之間對(duì)民豐特紙大股東民豐集團(tuán)控制權(quán)的博弈。截至2008年底，民企成就控股和新源控股分別持有民豐集團(tuán)37.87%和15.89%股權(quán)，合計(jì)達(dá)53.76%，而嘉實(shí)集團(tuán)的持股比例為40%，嘉興市國(guó)資委擔(dān)憂，這可能令國(guó)資對(duì)民豐特紙的控制力削弱。
增發(fā)“流產(chǎn)”有先兆
8月27日，談到定向增發(fā)“流產(chǎn)”一事，民豐特紙一位內(nèi)部人士仍然扼腕嘆息，“但又有什么辦法呢？”
1個(gè)多月前的7月17日，民豐特紙第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議召開，達(dá)成非公開發(fā)行股票的決議。根據(jù)預(yù)案披露，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量區(qū)間為4000萬股至6000萬股，發(fā)行價(jià)格不低于5.54元/股，計(jì)劃募集資金不超過3億元，用于20號(hào)機(jī)技改生產(chǎn)降焦減害卷煙紙項(xiàng)目、流化床鍋爐技改項(xiàng)目、特種紙研發(fā)中心一期工程（卷煙紙）改造項(xiàng)目以及償還銀行貸款。公司定于8月27日召開2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議非公開發(fā)行股票議案。
“這是民豐特紙2000年上市以來，自2003年公開增發(fā)之后的第二次再融資計(jì)劃。”上述人士說，與恒豐紙業(yè)(600356,股吧)等其他上市公司同行相比，民豐特紙的負(fù)債率一直偏高。
資料顯示，2008年，民豐特紙合并報(bào)表的資產(chǎn)負(fù)債率為55.14%，高于卷煙紙同行業(yè)上市公司水平；2008年，公司流動(dòng)比率為0.57，低于同行業(yè)上市公司水平，短期償債能力相對(duì)較弱。與此對(duì)應(yīng)，財(cái)務(wù)費(fèi)用逐年上升，2006年、2007年和2008年分別為0.67億元、0.73億元和0.73億元�！巴ㄟ^非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行貸款，可降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高利潤(rùn)水平。”上述人士說，在全球金融危機(jī)仍在持續(xù)的背景下，公司今年上半年業(yè)績(jī)同比出現(xiàn)較高增幅，管理層認(rèn)為啟動(dòng)再融資的時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟。
豈料，8月20日，民豐特紙公告稱，接控股股東嘉興民豐集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民豐集團(tuán)”）函告，嘉興市國(guó)資委已對(duì)其下發(fā)《關(guān)于民豐特紙非公開發(fā)行股票事宜的批復(fù)》（嘉國(guó)資資產(chǎn)［2009］117號(hào)），批復(fù)決定停止本次非公開發(fā)行股票行為。
在此有必要厘清一下幾方的關(guān)系。大股東民豐集團(tuán)現(xiàn)持有民豐特紙1.4億股，持股比例為53.22%。嘉興市國(guó)資委通過全資子公司嘉興市實(shí)業(yè)資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉實(shí)集團(tuán)”）持有民豐集團(tuán)40%股權(quán)，是民豐特紙的實(shí)際控制人。
至此，一個(gè)大大的問號(hào)浮出水面：民豐特紙既然是“國(guó)資血統(tǒng)”，其定向增發(fā)緣何遭到嘉興國(guó)資委的否決？
“嘉興市國(guó)資委的文件只告知了結(jié)果，未說明叫停的原因，我們也不清楚�！泵褙S特紙內(nèi)部人士表示，當(dāng)初啟動(dòng)定向增發(fā)，大股東民豐集團(tuán)明確表態(tài)支持的，期間與嘉興市國(guó)資委的溝通均是民豐集團(tuán)出面，“我們得到的反饋是，市國(guó)資委對(duì)定向增發(fā)是原則認(rèn)可的�！�
但記者查詢公告發(fā)現(xiàn)，民豐特紙定向增發(fā)“流產(chǎn)”實(shí)有先兆。7月17日，公司董事會(huì)會(huì)議審議非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案時(shí)，均出現(xiàn)了1票反對(duì)票�！胺磳�(duì)票就來自嘉興市國(guó)資委派駐的董事�！敝槿耸繉�(duì)記者說，但當(dāng)時(shí)，民豐特紙高層都樂觀認(rèn)為，經(jīng)過后期的溝通可以消除隔閡，達(dá)成一致。
孰料，事與愿違。
在嘉興市國(guó)資委作出否決意見之后，8月20日，民豐特紙緊急召開董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，增加了《關(guān)于取消2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，9名董事悉數(shù)出席，最終以6票同意、2票反對(duì)、1票棄權(quán)的結(jié)果通過。民豐特紙定向增發(fā)計(jì)劃胎死腹中。
國(guó)資委125號(hào)文成導(dǎo)火索
民豐特紙當(dāng)時(shí)的公告稱，非公開發(fā)行股票預(yù)案在董事會(huì)會(huì)議通過后，還面臨三道坎：需經(jīng)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批復(fù)；獲公司股東大會(huì)審議通過；中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。而需要國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核的依據(jù)，是今年6月24日才印發(fā)的國(guó)資發(fā)[2009]125號(hào)文件。
這份《關(guān)于規(guī)范上市公司國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券及國(guó)有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知》顯示，國(guó)有控股上市公司發(fā)行證券（包括配股、公開增發(fā)，定向增發(fā)等），國(guó)有控股股東應(yīng)在上市公司董事會(huì)審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會(huì)召開前不少于20個(gè)工作日，將該方案逐級(jí)報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)在上市公司相關(guān)股東大會(huì)召開前5個(gè)工作日出具批復(fù)意見。
民豐特紙定向增發(fā)遭否之后，也有人猜測(cè)，公司未及時(shí)將增發(fā)方案上報(bào)嘉興市國(guó)資委，導(dǎo)致后者緊急叫停。但對(duì)于這種猜測(cè)，前述民豐特紙人士予以否認(rèn)，“董事會(huì)之后，我們就將相關(guān)材料通過民豐集團(tuán)交至嘉興市國(guó)資委，完全符合125號(hào)文的程序要求。”
知悉此事的浙江一位律師對(duì)本報(bào)記者表示，按國(guó)資委125號(hào)文的表述，國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)證券發(fā)行方案作出批復(fù)意見后，要求國(guó)有控股股東在上市公司召開股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)按照國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的批復(fù)意見，對(duì)上市公司擬發(fā)行證券的方案進(jìn)行表決。也就是說，嘉興市國(guó)資委的否決批復(fù)，只意味著國(guó)有控股股東應(yīng)在股東大會(huì)上投出反對(duì)票，但批復(fù)本身并不影響股東大會(huì)的如期召開，也未直接扼殺上市公司的定向增發(fā)方案。“當(dāng)然，嘉興市國(guó)資委的否決批復(fù)一出，已基本決定了增發(fā)方案的失敗結(jié)局”。
顯然，正是考慮到增發(fā)方案通過股東大會(huì)已幾無可能的情況下，民豐特紙召開緊急會(huì)議終止了召開臨時(shí)股東會(huì)議�！肮菊J(rèn)為，召開股東大會(huì)已經(jīng)沒有意義，同時(shí)有可能影響到與嘉興市國(guó)資委的關(guān)系�！泵褙S特紙人士坦言。
而上述律師提出的疑問是，國(guó)資委125號(hào)文規(guī)定，證券發(fā)行方案要逐級(jí)報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，作為地市級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嘉興市國(guó)資委是否有權(quán)作出審核？對(duì)此，文件未有清晰表述。
民豐特紙三位獨(dú)董對(duì)嘉興市國(guó)資委的批復(fù)也存有異議。8月20日緊急召開的董事會(huì)會(huì)議上，2票反對(duì)和1票棄權(quán)就出自三位獨(dú)董之手。
浙江大學(xué)管理學(xué)院教授、民豐特紙獨(dú)董姚錚認(rèn)為，此次非公開發(fā)行股票符合全體股東的利益，對(duì)于股票發(fā)行突然受阻需要保留意見。曾任鎮(zhèn)海煉化執(zhí)行董事、黨委書記的獨(dú)董詹巨平表示，按照國(guó)資委“國(guó)資發(fā)[2009]125號(hào)文”的要求，控股股東民豐集團(tuán)應(yīng)根據(jù)嘉興市國(guó)資委的批復(fù)意見在股東大會(huì)上對(duì)公司非公開發(fā)行股票議案進(jìn)行表決，從而在股東大會(huì)上終止公司非公開發(fā)行股票方案。
身為律師的獨(dú)董唐國(guó)華認(rèn)為，根據(jù)對(duì)“國(guó)資發(fā)[2009]125號(hào)文”的理解，公司控股股東應(yīng)以收到省級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批復(fù)意見后，在臨時(shí)股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)非公開發(fā)行股票議案進(jìn)行表決，報(bào)批程序尚未完成，不宜在目前條件下作出取消本次臨時(shí)股東大會(huì)的決議。
“在8月20日的董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議上，三位獨(dú)董的意見很激烈，甚至有獨(dú)董拍案而起，直指嘉興市國(guó)資委行政干預(yù)�！敝槿耸繉�(duì)記者表示。不過，隨著其他6名董事投出贊成票，獨(dú)董的意見建議未起作用，臨時(shí)股東大會(huì)最終被取消。
嘉興市國(guó)資委之疑慮
民豐特紙定向增發(fā)擱淺已成既定事實(shí)，但包括投資者在內(nèi)的諸多人士不禁發(fā)問：嘉興市國(guó)資委否決的原因何在？
8月27日，嘉興市國(guó)資委主任盛付祥對(duì)本報(bào)記者表示，這是集體研究的結(jié)果，具體原因不便透露。嘉實(shí)集團(tuán)辦公室有關(guān)負(fù)責(zé)人也拒絕透露詳情，只是淡淡地表示：“國(guó)企的立場(chǎng)，無非是國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。”
嘉興市政府有關(guān)部門知情人士向記者透露，在民豐特紙定向增發(fā)方案上報(bào)國(guó)資委后，嘉興市領(lǐng)導(dǎo)相當(dāng)重視，市里4套班子曾為此召開會(huì)議，討論是否批準(zhǔn)的問題。最終否決的原因主要是，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為，民豐特紙募集資金擬投向的對(duì)象中，3個(gè)項(xiàng)目的投資僅需幾千萬元，大部分用作歸還銀行貸款，必要性不是很強(qiáng)，而一旦實(shí)施定向增發(fā)實(shí)施，國(guó)有股權(quán)面臨稀釋，嘉興市國(guó)資委的控制力可能被削弱。
回看民豐特紙定向增發(fā)方案，募集資金擬投入的20號(hào)機(jī)技改生產(chǎn)降焦減害卷煙紙3個(gè)項(xiàng)目，投資總額為8120萬元，其余21880萬元均用于償還銀行貸款。對(duì)于這樣的投向安排，民豐特紙的增發(fā)預(yù)案稱，截至2009年3月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為54.21%，非公開發(fā)行股票完后資產(chǎn)負(fù)債率將下降至41%，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和資金壓力得到有效降低。因此，本次非公開發(fā)行將使公司負(fù)債結(jié)構(gòu)趨于合理，不存在負(fù)債比例過低，財(cái)務(wù)成本不合理的情況。
對(duì)于實(shí)際控制人地位問題，預(yù)案表示，按照發(fā)行上限6000萬股測(cè)算，發(fā)行完成后，嘉興市國(guó)資委將間接持有公司43.35%的股份，仍為實(shí)際控制人。
然而，增發(fā)方案最終遭否的結(jié)果表明，民豐特紙的上述說明，并未消除嘉興市國(guó)資委的疑慮。
“民豐特紙負(fù)債率一直偏高，尚有9個(gè)多億的銀行貸款，每年的利息約6%，再融資歸還銀行貸款后，能有效提升凈利潤(rùn)率，怎么會(huì)沒有必要性呢？”民豐特紙內(nèi)部人士說，償還貸款和實(shí)施技改對(duì)民豐特紙都是利好消息，嘉興市國(guó)資委控制權(quán)并未動(dòng)搖，增發(fā)方案被否實(shí)在匪夷所思。
分析人士指出，從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，嘉興市國(guó)資委間接持有民豐特紙53.22%的股權(quán)，增發(fā)的確不會(huì)對(duì)嘉興國(guó)資委的控股權(quán)產(chǎn)生影響，最大可能是嘉興國(guó)資委有其他考慮，“畢竟作為國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，并不是單純從企業(yè)發(fā)展角度作出決策，還需考慮社會(huì)穩(wěn)定、部門職能、國(guó)資改革基調(diào)等多重因素”。
“在全球金融危機(jī)爆發(fā)之后，國(guó)內(nèi)諸多行業(yè)出現(xiàn)"國(guó)進(jìn)民退"的現(xiàn)象，今后國(guó)資的控制力究竟是要加強(qiáng)，還是進(jìn)一步放權(quán)，地方國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)也許把握不準(zhǔn)，因此在改革風(fēng)向明朗之前，選擇了以穩(wěn)定為基調(diào)�！鄙鲜龇治鋈耸空f。
據(jù)嘉興媒體報(bào)道，該市國(guó)資委相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)曾表示：“圍繞提升競(jìng)爭(zhēng)力、貢獻(xiàn)力、控制力、影響力而深入推進(jìn)的嘉興國(guó)資改革，將在新一輪市場(chǎng)化浪潮中大展身手。”這樣的思路，與前幾年主張國(guó)資逐步撤出競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域顯然有所差別。
國(guó)資民資控制權(quán)博弈？
隨著調(diào)查的深入，記者發(fā)現(xiàn)，嘉興市國(guó)資委否決增發(fā)方案的背后，或許隱藏著更深層次的原因：國(guó)資和民資對(duì)控制權(quán)的角力。
這需要重新翻看5年前民豐集團(tuán)的改制之路。民豐集團(tuán)前身為國(guó)營(yíng)的民豐造紙廠，有著八十余年歷史，曾誕生第一張國(guó)產(chǎn)卷煙紙，第一張電容器紙和描圖紙。1998年，民豐集團(tuán)將其最精良資產(chǎn)進(jìn)行重組創(chuàng)立民豐特紙，后者于2000年6月上市。而母公司民豐集團(tuán)卻每況愈下，債務(wù)纏身。2004年，民豐集團(tuán)實(shí)施改制，引入民豐特紙管理層共20名自然人對(duì)民豐集團(tuán)出資，改制后，嘉興市國(guó)資委持股76.22%，20名自然人共持股23.78%。
2006年，民豐集團(tuán)通過增資擴(kuò)股引入了兩家戰(zhàn)略投資者——成就控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成就控股”）和浙江新源控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新源控股”），分別持有36%和11.52%的股權(quán)，嘉興國(guó)資委的持股比例降至40%，其余股份為自然人持有。當(dāng)時(shí)民豐特紙的公告稱，新引入的兩家公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。通過增資擴(kuò)股，將使民豐集團(tuán)成為一家股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的有活力的經(jīng)濟(jì)實(shí)體；同時(shí)也為徹底解決歷史遺留債務(wù)提供了資金，解除了發(fā)展的后顧之憂。
資料顯示，成就控股和新源控股為浙江民營(yíng)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)主業(yè)皆為房地產(chǎn)。兩家公司在業(yè)內(nèi)極為低調(diào)，背景也相當(dāng)神秘，坊間傳言其與“新湖系”有著頗深的淵源。成就控股的董事長(zhǎng)孫勤勇曾長(zhǎng)期擔(dān)任新湖中寶的董事，并與新湖集團(tuán)一起開發(fā)鎮(zhèn)江新湖項(xiàng)目；而新源控股與新湖集團(tuán)的合作更為頻繁，屢次出現(xiàn)在新湖中寶、哈高科的公開信息中。多份券商分析師的研究報(bào)告，將成就控股和新源控股描述為“一致行動(dòng)人”。
“雖然嘉興市國(guó)資委名義上為民豐集團(tuán)第一大股東，掌控民豐特紙，但其實(shí)真正的控制權(quán)掌握在民企手中，否則他們當(dāng)初肯定不愿意進(jìn)來重組�！敝槿耸繉�(duì)記者說，兩家民企進(jìn)入民豐集團(tuán)付出的“代價(jià)”約為3億元，力度不可謂不大。
資料顯示，民豐集團(tuán)董事會(huì)11名董事中，由嘉興市國(guó)資委推薦孫陵、崔宇文等4人，成就控股推薦孫勤勇、盛軍等4人，新源控股推薦袁明觀和顏廣生2人，自然人股東推薦董永觀1人。值得注意的是，民豐集團(tuán)的法人代表、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理均為孫勤勇，民豐特紙現(xiàn)任董事長(zhǎng)為盛軍，兩人均來自成就控股。這從一定程度上可佐證，民豐集團(tuán)及民豐特紙的實(shí)際控制權(quán)掌握在民企股東的手中。
記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，在進(jìn)入民豐集團(tuán)之后，兩家民企仍在持續(xù)增持股份。民豐特紙2008年報(bào)顯示，成就控股持有民豐集團(tuán)的比例為37.87%，新源控股為15.89%，合計(jì)已占據(jù)民豐集團(tuán)53.76%股權(quán)，而嘉實(shí)集團(tuán)持有民豐集團(tuán)的股權(quán)仍為40%。面對(duì)“咄咄逼人”的民企股東，也就不難理解嘉興市國(guó)資委為何擔(dān)心股權(quán)稀釋。
“嘉興市當(dāng)初千方百計(jì)引入民企重組民豐集團(tuán)，如今時(shí)過境遷，民資國(guó)資的訴求又不完全一致，難免出現(xiàn)隔閡�！鄙鲜鲋槿耸勘硎�，在多個(gè)項(xiàng)目的投資上，民豐集團(tuán)的民企和國(guó)企股東均有過分歧，“而核心問題無疑就是控制權(quán)，嘉興市國(guó)資委否決民豐特紙?jiān)霭l(fā)，正是雙方博弈的結(jié)果。”
如今，當(dāng)增發(fā)已成往事，各方都希望息事寧人。嘉興市國(guó)資委主任盛付祥表示：“雖然增發(fā)方案被否決了，但我們還是希望民豐特紙今后能夠正常、健康地發(fā)展�！泵褙S集團(tuán)有關(guān)負(fù)責(zé)人面對(duì)記者的采訪也選擇了沉默，“既然增發(fā)已經(jīng)停止，我們只能寄希望于今后各方能更好地磨合，為公司進(jìn)一步發(fā)展創(chuàng)造良好的條件�！�
