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日前，金城股份拋出再融資方案，現(xiàn)第二大股東錦州鑫天紙業(yè)有限公司的實(shí)際控制人徐國(guó)瑞，擬以約2.66億元認(rèn)購(gòu)4000萬股增發(fā)股份，并由此重新奪回第一大股東的寶座。不過，由于金城股份原控股方朱祖國(guó)向徐國(guó)瑞提供了利益保證，兩者不是一致行動(dòng)人，卻勝似一致行動(dòng)人。
2012年4月，徐國(guó)瑞以1.5億元收購(gòu)了鑫天紙業(yè)的控制權(quán)而間接控股了金城股份。當(dāng)時(shí)，鑫天紙業(yè)持有金城股份約4329.09萬股，占比15.04%，是金城股份第一大股東。到了2012年10月，金城股份引入朱祖國(guó)及其一致行動(dòng)人作為重組方，鑫天紙業(yè)讓渡了1298.73萬股，仍持有3030.36萬股，退居第二大股東。以1.5億元持股3030.36萬股計(jì)算，徐國(guó)瑞此時(shí)持有金城股份的價(jià)格是每股4.95元。
朱祖國(guó)從徐國(guó)瑞手中接過了金城股份的控制權(quán)之后，承諾注入評(píng)估值不低于15億元，且至少包括朱祖國(guó)持有的興國(guó)恒鑫礦業(yè)有限公司全部股權(quán)在內(nèi)的礦業(yè)資產(chǎn)。根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，朱祖國(guó)旗下的礦業(yè)資產(chǎn)包括恒鑫礦業(yè)、江西佳源礦業(yè)有限公司、興國(guó)江達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司、興國(guó)金寶山礦業(yè)有限公司、江西環(huán)球礦業(yè)股份有限公司和興國(guó)縣天成工貿(mào)有限公司。其中，環(huán)球礦業(yè)未單獨(dú)進(jìn)行礦業(yè)資產(chǎn)的投資。15億元的估值，主要是考慮恒鑫礦業(yè)未來礦產(chǎn)儲(chǔ)量，并綜合參考當(dāng)時(shí)黃金及稀土市場(chǎng)價(jià)格后，模擬測(cè)算得來。
直到此時(shí)，徐國(guó)瑞與朱祖國(guó)之間的關(guān)系還僅僅是同一家上市公司的股東。但是，隨后發(fā)生的事情，讓徐國(guó)瑞與朱祖國(guó)之間的利益一致性超越了普通股東之間的利益一致性。2013年5月份，徐國(guó)瑞向朱祖國(guó)旗下的恒鑫礦業(yè)注資2億元，獲得22.08%的股權(quán)。據(jù)此計(jì)算，徐國(guó)瑞參股時(shí)恒鑫礦業(yè)的估值大約是9.1億元。在徐國(guó)瑞增資恒鑫礦業(yè)之后，恒鑫礦業(yè)先后宣布收購(gòu)佳源礦業(yè)、天成工貿(mào)、江達(dá)礦業(yè)的全部股權(quán)，朱祖國(guó)名下的礦業(yè)資產(chǎn)由此基本全部進(jìn)入恒鑫礦業(yè)。
結(jié)合朱祖國(guó)此前所做的承諾，以及后續(xù)的收購(gòu)行為，可以推斷朱祖國(guó)擬向金城股份注入的礦業(yè)資產(chǎn)就是恒鑫礦業(yè)，而且注入的估值預(yù)計(jì)不低于15億元。如果按這一估值注入，則意味著徐國(guó)瑞此前投資的2億元，將獲得1.3億元的回報(bào)。朱祖國(guó)對(duì)上市公司的承諾，轉(zhuǎn)變成了對(duì)徐國(guó)瑞個(gè)人的盈利承諾，兩者由此變?yōu)槔婀餐w。
上周，金城股份公布了定向增發(fā)預(yù)案。徐國(guó)瑞擬以約2.66億元認(rèn)購(gòu)上市公司增發(fā)的4000萬股新股，徐國(guó)瑞又從朱祖國(guó)手中接過了金城股份的控制權(quán)。此次增發(fā)的交易價(jià)格為6.66元/股。如果扣除徐國(guó)瑞獲得了朱祖國(guó)“承諾”的那部分回報(bào)，他此次參與上市公司增發(fā)的成本約為1.36億元，據(jù)此計(jì)算每股價(jià)格為3.4元，甚至遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于徐國(guó)瑞2012年首次進(jìn)入上市公司時(shí)所付出的每股4.95元對(duì)價(jià)。
從2012年至今，金城股份的資產(chǎn)重組已經(jīng)折騰了兩年之久。在這段時(shí)間中，朱祖國(guó)和徐國(guó)瑞通過在上市公司和擬注入資產(chǎn)兩個(gè)層面的合作，已經(jīng)將利益捆綁在一起。雖然兩人否認(rèn)存在一致行動(dòng)人的關(guān)系，但他們基于將恒鑫礦業(yè)注入上市公司的共同利益，顯然已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越了與金城股份其他股東的利益紐帶。
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