上市公司名稱：吉林紙業(yè)股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：＊ＳＴ吉紙
股票代碼：０００７１８
收購人名稱：江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司
公司住所：南京市鼓樓區(qū)廣州路１８８號十七樓
通訊地址：南京市鼓樓區(qū)廣州路１８８號十七樓
郵政編碼： ２１００２４
聯(lián)系電話：（０２５）８３２４０８８８
收購報告書簽署日期：二〇〇五年九月十五日
聲 明
一、江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司（以下簡稱“蘇寧集團”）依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”） 、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第１６號———上市公司收購報告書》（以下簡稱“準則１６號”）及相關(guān)法律、法規(guī)編制本報告書。
二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）持有、控制的吉林紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“＊ＳＴ吉紙”）的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，蘇寧集團沒有通過任何其他方式持有、控制＊ＳＴ吉紙的股份。
三、蘇寧集團簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、由于本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)性質(zhì)為國家股股權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本次收購需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準后方可進行，并且，中國證監(jiān)會在規(guī)定的期限內(nèi)對本次收購未提出異議。
五、由于本次轉(zhuǎn)讓的股份總額超過＊ＳＴ吉紙已發(fā)行股份的３０％，按照《收購辦法》的規(guī)定，本次收購已觸發(fā)要約收購義務(wù)，尚須取得中國證券監(jiān)督管理委員會豁免收購人的要約收購義務(wù)。
六、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。蘇寧集團沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
七、蘇寧集團及其法定代表人張桂平先生承諾本報告及摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
本次收購將以下列事項的完成為條件：
�。薄ⅲ樱约埻ㄟ^債務(wù)重組后成為一個無資產(chǎn)、無負債（包括或有負債）、無人員的“凈殼”公司；
＊ＳＴ吉紙在破產(chǎn)程序中與債權(quán)人會議達成和解協(xié)議，債權(quán)人同意公司以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，在和解協(xié)議生效起９０日內(nèi)，＊ＳＴ吉紙將按債權(quán)人要求，將全部資產(chǎn)變現(xiàn)，所獲資金在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務(wù)。如果＊ＳＴ吉紙按期履行和解協(xié)議，法院將裁定終止破產(chǎn)程序，公司資產(chǎn)、負債將成為零；如果和解協(xié)議未能按期履行，債權(quán)人有權(quán)申請法院強制執(zhí)行或者申請法院恢復(fù)破產(chǎn)程序，屆時＊ＳＴ吉紙將被法院宣告破產(chǎn)。
為按期履行和解協(xié)議，＊ＳＴ吉紙已與吉林晨鳴紙業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“吉林晨鳴”）簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》，并與吉林造紙（集團）有限公司（以下簡稱“紙業(yè)集團”）簽署了《承債式收購資產(chǎn)協(xié)議》，將其全部資產(chǎn)分別轉(zhuǎn)讓給吉林晨鳴和紙業(yè)集團，目前上述協(xié)議正在履行之中。
２、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會已同意蘇寧集團受讓吉林市國資公司持有的＊ＳＴ吉紙國有股股份。
�。场⒅袊C監(jiān)會在規(guī)定的期限內(nèi)對蘇寧集團收購＊ＳＴ吉紙未提出異議，并豁免蘇寧集團的要約收購義務(wù)。
�。�、中國證監(jiān)會核準＊ＳＴ吉紙重大資產(chǎn)重組方案。
５、＊ＳＴ吉紙股東大會已根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行適當程序同意蘇寧集團對＊ＳＴ吉紙的重大資產(chǎn)重組方案。＊ＳＴ吉紙重大資產(chǎn)重組將與本次收購?fù)綄嵤�，并互為前提條件。
第一節(jié) 釋 義
在本收購報告書中，除非文意另有所指，以下簡稱具有如下涵義：
第二節(jié) 收購人介紹
一、江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司基本情況
蘇寧集團為地處江蘇省南京市的大型民營企業(yè)，始創(chuàng)于１９８７年，１９９２年開始進入地產(chǎn)界，現(xiàn)已發(fā)展成為集房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)連鎖、醫(yī)藥科技、五星級酒店、新型建材生產(chǎn)、汽車貿(mào)易、采礦業(yè)、門窗制造、物業(yè)管理等于一身的大型綜合性企業(yè)集團。
蘇寧集團主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)。１９９２年以來，先后開發(fā)了寧樂新苑、樂瑰園、碧瑰園、華瑰園、雅瑰園、馨瑰園、千秋情緣等住宅小區(qū)，建設(shè)了蘇華商務(wù)樓、蘇寧電器大廈、蘇寧環(huán)球大廈、蘇寧環(huán)球購物中心、蘇寧環(huán)球汽車城等辦公、商業(yè)樓盤，房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)是目前蘇寧集團的主要利潤來源。
蘇寧集團的商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營主要是以自建、自有物業(yè)進行商貿(mào)開發(fā)，主要包括位于南京繁華地段的蘇寧環(huán)球購物中心商城，華東地區(qū)最大的蘇寧環(huán)球汽車城，包含五星級蘇寧環(huán)球套房飯店及甲級寫字樓的蘇寧環(huán)球大廈等。另外，蘇寧集團還擁有為房地產(chǎn)開發(fā)配套的建筑公司、混凝土公司、門窗公司、礦業(yè)公司等。
蘇寧集團潛心打造屬于自己的企業(yè)品牌。在激烈的市場競爭中，始終以“高質(zhì)、高標、高效”為目標，秉承“優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，誠信服務(wù)”的企業(yè)宗旨，不斷開發(fā)新項目。近年來集團榮獲“中國企業(yè)５００強”、“全國民營企業(yè)五百強前十名”等榮譽稱號，旗下的蘇寧地產(chǎn)榮獲“２００３年度南京市民營企業(yè)納稅第一大戶”、“江蘇省房地產(chǎn)企業(yè)５０強、民企第一強”的殊榮，同時還榮獲 “省文明單位”、“２００４———２００６年度＇江蘇省工商行政管理局免檢企業(yè)＇”、“中國住宅產(chǎn)業(yè)商會副會長單位”、“江蘇省工商聯(lián)副會長單位”、“江蘇省住宅產(chǎn)業(yè)商會會長單位”、“２００４年中國住交會名企”等幾十項榮譽稱號，由蘇寧地產(chǎn)傾力打造的蘇寧·千秋情緣榮獲“２００４年中國住交會名盤”稱號。
二、蘇寧集團的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
三、蘇寧集團股東基本情況
�。薄埞鹌较壬喗椋�
張桂平先生系蘇寧集團創(chuàng)始人。１９５１年生于江蘇省南京市，１９７６年７月畢業(yè)于東南大學(xué)建筑系，大學(xué)學(xué)歷。
生于１９５１年８月，大學(xué)本科，建筑學(xué)專業(yè)副教授，１９７６－１９７７年在南京市勘測設(shè)計院任設(shè)計員，１９７８－１９８７年任南京市房地產(chǎn)管理局工程師，１９８７年創(chuàng)辦蘇寧公司。張桂平先生現(xiàn)任蘇寧集團董事長、總裁，是江蘇省南京市人大代表，江蘇省政協(xié)常委，全國工商聯(lián)住宅產(chǎn)業(yè)商會副會長，全國房地產(chǎn)商會聯(lián)盟副主席，江蘇省工商聯(lián)副會長，江蘇省工商聯(lián)住宅產(chǎn)業(yè)商會會長，東南大學(xué)董事，南京師范大學(xué)董事、教授，江蘇省光彩事業(yè)促進會第二屆理事會副會長。張桂平先生曾被南京市政府評為２００３年度發(fā)展第三產(chǎn)業(yè)先進個人，榮獲２００２年社會主義建設(shè)貢獻獎?wù)拢玻埃埃的瓯涣腥搿爸袊芾硪话偃恕�、“中華誠信英才”。
張桂平先生持有蘇寧集團９０％的股份。
�。�、張桂民先生簡介：
張桂民先生１９５３年生于江蘇省南京市，１９７０年至１９９４年就職于南京起重機械總廠，１９９５年至今就職于蘇寧集團，現(xiàn)任蘇寧集團董事、南京蘇寧門窗制造有限公司總經(jīng)理、法定代表人。
張桂民先生持有蘇寧集團１０％的股份。
３、股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
張桂平先生與張桂民先生系兄弟關(guān)系。
四、蘇寧集團關(guān)聯(lián)方基本情況
�。薄⑻K寧集團直接控股和參股的企業(yè)
�。ǎ保┠暇┨烊A百潤投資發(fā)展有限責(zé)任公司
成立于２００３年７月９日，注冊資本１８，０００萬元，住所地：南京市浦口區(qū)沿江工業(yè)區(qū)泰馮路９８號，法定代表人李嶺。其經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，實業(yè)投資與管理，資產(chǎn)經(jīng)營與管理，科技開發(fā)與成果轉(zhuǎn)讓，建筑材料制造、銷售，土木建筑工程與裝修，國內(nèi)貿(mào)易（不包括專營�？禺a(chǎn)品）。蘇寧集團持有其９５％的股權(quán)。
�。ǎ玻┠暇┤A浦高科建材有限公司
成立于２００３年７月２８日，注冊資本３，０００萬元，住所地：南京市浦口區(qū)沿江工業(yè)園泰馮路６６號，法定代表人張偉華。其經(jīng)營范圍為混凝土的生產(chǎn)、銷售、混凝土設(shè)備租賃、建筑材料、建筑機械銷售。蘇寧集團持有其９５％的股權(quán)。
（３）南京蘇寧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“蘇寧房地產(chǎn)”）
成立于２０００年６月１４日，注冊資本５，０００萬元，住所地南京市鼓樓區(qū)廣州路１８８號，法定代表人張康黎。其經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)投資開發(fā)、租賃；商品房銷售及售后服務(wù)、日用百貨、服裝、鞋帽、箱包、皮具、針紡織品、電訊器材（不含衛(wèi)星地面接收設(shè)施）、家用電器、化妝品、洗滌用品、文化用品、工藝品、計算機、照相器材、樂器、運動器材、珠寶首飾、兒童用品、玩具銷售。蘇寧集團持有其７１％股權(quán)。
�。ǎ矗┙K乾陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“乾陽房地產(chǎn)”）
成立于２００２年７月２５日，注冊資本５，０００萬元，住所地南京市鼓樓區(qū)廣州路１８８號，法定代表人張康黎。其經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，物業(yè)管理。蘇寧集團持有其９０．１０％股權(quán)。
�。ǎ担┨K寧通用航空股份有限公司
成立于２００２年１月１１日，注冊資本５，０００萬元，住所地鼓樓區(qū)廣州路１８８號蘇寧環(huán)球大廈十七樓，法定代表人張桂平。其經(jīng)營范圍為乙、丙類（含搶險救災(zāi)、航空護林、航空攝影、氣象探測、科學(xué)實驗、城市消防、空中巡查、空中廣告、海洋監(jiān)測、漁業(yè)飛行、飛機播種、空中施肥、空中鋤草、防治農(nóng)林業(yè)病蟲害、防治衛(wèi)生害蟲及無航空經(jīng)營行為的公務(wù)自用）。蘇寧集團持有其４２％股權(quán)，為其第一大股東。
（６）南京佛手湖環(huán)球度假村投資有限公司（以下簡稱“佛手湖公司”）
成立于２００３年１２月２６日，注冊資本３，０００萬元，住所地南京市浦口區(qū)珠江鎮(zhèn)鳳凰大街０５５號，法定代表人張康黎。其經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)投資。蘇寧集團持有其７０％股權(quán)。
�。ǎ罚┠暇┨K寧環(huán)球汽車城有限公司
成立于２００１年４月１日，注冊資本２，０７０萬元，住所地南京市鼓樓區(qū)江東北路３９８號，法定代表人張桂平。其經(jīng)營范圍為汽車、汽車配件、五金、機電設(shè)備銷售及售后服務(wù)、場地租賃服務(wù)。蘇寧集團持有其５１％股權(quán)。
�。ǎ福┠暇┨K寧門窗制造有限公司
成立于２０００年７月１４日，注冊資本２００萬元，住所地南京市鼓樓區(qū)廣州路１８８號１７樓，法定代表人張桂民。其經(jīng)營范圍為鋁合金制品、不銹鋼制品、塑鋼制品、塑鋼及鋁合金配件、木器制品生產(chǎn)、銷售，建材、空調(diào)器零配件的銷售，室內(nèi)裝璜。蘇寧集團持有其９５％股權(quán)。
�。ǎ梗┠暇┨K寧物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“蘇寧物業(yè)”）
成立于１９９７年６月３日，注冊資本３００萬元，住所地南京市鼓樓區(qū)廣州路１８８號，法定代表人倪培玲。其經(jīng)營范圍為物業(yè)管理、水電安裝、維修、房屋維修、日用百貨銷售、停車場、保潔服務(wù)。蘇寧集團持有其６６．６７％股權(quán)。
�。ǎ保埃┠暇┦腥A寧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“華寧房地產(chǎn)”）
成立于１９９２年９月１６日，注冊資本２００萬美元，住所地南京市鼓樓區(qū)廣州路１８８號，法定代表人張桂平。其經(jīng)營范圍為開發(fā)、建設(shè)商品房；租賃、銷售自建商品房并提供租、售后配套服務(wù)。蘇寧集團持有其４０％股權(quán)，為其第一大股東。
�。�、蘇寧集團間接控股的企業(yè)
（１）江蘇蘇寧醫(yī)藥科技有限公司
成立于１９９９年１０月１２日，注冊資本４０００萬元，住所地南京高新開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)中心大樓４１４室，法定代表人張桂平。其經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)投資開發(fā)、租賃；商品房銷售及售后服務(wù)、日用百貨、服裝、鞋帽、箱包、皮具、針紡織品、電訊器材（不含衛(wèi)星地面接收設(shè)施）、家用電器、化妝品、洗滌用品、文化用品、工藝品、計算機、照相器材、樂器、運動器材、珠寶首飾、兒童用品、玩具銷售。蘇寧房地產(chǎn)持有其７０％股權(quán)。
�。ǎ玻┥虾ＬK寧國際投資管理有限公司
成立于２００３年４月２８日，注冊資本１０００萬元，住所地上海市普陀區(qū)甘泉一村６１號２２１室，法定代表人張桂平。其經(jīng)營范圍為投資咨詢，資產(chǎn)管理，市場調(diào)研，計算機、橋梁專業(yè)的四技服務(wù)。蘇寧房地產(chǎn)持有其７０％股權(quán)。
（３）蘇寧環(huán)球套房飯店有限公司
成立于２００１年４月３０日，注冊資本１０００萬元，住所地南京市廣州路，法定代表人吳兆蘭。其經(jīng)營范圍為飲食服務(wù)，住宿，百貨銷售；音樂酒吧、ＫＴＶ、棋牌、桌球、健身、游泳、美容美發(fā)、桑拿洗浴。蘇寧房地產(chǎn)持有其８０％股權(quán)。
�。ǎ矗┠暇┨K浦建設(shè)有限公司
成立于２００３年４月２２日，注冊資本２０００萬元，住所地南京市浦口區(qū)沿江工業(yè)園，法定代表人張桂平。經(jīng)營范圍為房屋建筑工程施工、建筑裝修裝飾工程、機電安裝工程、消防設(shè)施工程、起重設(shè)備安裝工程、防水工程、城市道路工程、地基與基礎(chǔ)施工工程、建筑配套材料的生產(chǎn)與銷售。蘇寧通用航空股份有限公司持有其５１％股權(quán)。
�。ǎ担┠暇┨K寧建材設(shè)備物流貿(mào)易中心有限公司
該公司成立于２００３年８月２０日，注冊資本２０００萬元，住所地南京市浦口區(qū)寧六公路４２號，法定代表人張桂平。其經(jīng)營范圍為建筑材料、裝飾材料、金屬材料、建筑設(shè)備、工程機械、冷凍機設(shè)備、空調(diào)設(shè)備、污水處理設(shè)備、高低壓電器設(shè)備、消防器材、電線、電纜、五金交電、化工產(chǎn)品銷售、室內(nèi)裝飾。蘇寧通用航空股份有限公司持有其９０％股權(quán)。
�。ǎ叮┠暇┨K寧礦業(yè)有限公司
成立于２００３年１２月２２日，注冊資本５００萬元，住所地南京市浦口區(qū)石橋鎮(zhèn)橋北路８號，法定代表人朱劍華。其經(jīng)營范圍為料石開采、加工、銷售、金屬材料、建筑材料銷售、線路管道設(shè)備安裝、工程設(shè)計、土木工程、公路、隧道樁基工程。江蘇乾陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有其９５％股權(quán)。
（７）南京藍泊灣生態(tài)旅游投資開發(fā)有限公司
成立于２００５年５月２３日，注冊資本１０００萬元，住所地南京市棲霞區(qū)邁皋橋街道邁皋橋創(chuàng)業(yè)園１－１０８號，法定代表人孫俊新。其經(jīng)營范圍為旅游、娛樂餐飲、水產(chǎn)養(yǎng)殖項目投資開發(fā)，園林綠化設(shè)計、施工，水產(chǎn)品銷售。江蘇乾陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有其８０％股權(quán)。
�。ǎ福┠暇┨K同清潔服務(wù)有限公司
成立于２００４年４月３０日，注冊資本３０萬元，住所地南京市鼓樓區(qū)廣州路１８８號３樓，法定代表人蔡一兵。其經(jīng)營范圍為保潔工程施工、家政服務(wù)、保潔咨詢、汽車美容，保潔器材零售。江蘇乾陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有其５０％股權(quán)。
�。场⑼軓埞鹌较壬刂频钠髽I(yè)
南京浦東建設(shè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“浦東建設(shè)”）：該公司成立于２００２年９月２０日，注冊資本２０，０００萬元，住所地南京市浦口區(qū)浦東路８８－８號，法定代表人張桂平。其經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售、租賃、物業(yè)管理、資產(chǎn)投資、經(jīng)營、管理、科技開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓、建筑材料制造、銷售；國內(nèi)貿(mào)易。張桂平持有其３２％股權(quán)，為第一大股東。
五、蘇寧集團合法經(jīng)營情況
蘇寧集團最近五年內(nèi)未涉及行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
六、蘇寧集團董事、監(jiān)事、高管人員簡介
上述人員均未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。
上述人員最近五年內(nèi)均未涉及行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
七、蘇寧集團持有其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份情況
截至本報告簽署之日，蘇寧集團沒有持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。
第三節(jié) 收購人持股情況
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
截至本報告簽署之日，收購人及其關(guān)聯(lián)方均未持有或控制＊ＳＴ吉紙的股份。本次收購?fù)瓿珊�，蘇寧集團將持有＊ＳＴ吉紙２００，０９８，０８０股股份，占＊ＳＴ吉紙總股本的５０．０６％，成為其第一大股東。
蘇寧集團將依此對＊ＳＴ吉紙行使股東權(quán)利，且不會對＊ＳＴ吉紙其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。
二、股份轉(zhuǎn)讓的基本情況
�。ㄒ唬┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
�。�、協(xié)議當事人及簽訂時間
轉(zhuǎn)讓方：吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司
受讓方：江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎
協(xié)議簽定時間：２００５年８月３０日
２、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)
吉林市國資公司轉(zhuǎn)讓其持有的＊ＳＴ吉紙２００，０９８，０８０股股份，占＊ＳＴ吉紙總股本的５０．０６％，股權(quán)性質(zhì)為國家股。
蘇寧集團受讓＊ＳＴ吉紙１４０，１４０，６０５股股份，占＊ＳＴ吉紙總股本的３５．０６％。
張康黎先生受讓＊ＳＴ吉紙５９，９５７，４７５股股份，占＊ＳＴ吉紙總股本的１５％。
�。场⑥D(zhuǎn)讓價款
鑒于蘇寧集團及張康黎先生向＊ＳＴ吉紙轉(zhuǎn)讓價值４０，２７７．９０萬元經(jīng)營性資產(chǎn)，并豁免＊ＳＴ吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，吉林市國資公司按分別收取蘇寧集團和張康黎先生各１元人民幣轉(zhuǎn)讓價款的方式，轉(zhuǎn)讓其所持有的＊ＳＴ吉紙２００，０９８，０８０股股份。
�。�、生效時間及條件
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議自股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽字蓋章之日起成立，自成立之日起股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議即對雙方具有約束力。
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議自滿足所有下列條件之日起生效：
�。ǎ保┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)轉(zhuǎn)受讓各方簽署；
�。ǎ玻樱约埻ㄟ^債務(wù)重組和資產(chǎn)處置后成為一個無資產(chǎn)、無負債（包括或有負債）、無人員的“凈殼”公司；
�。樱约堅谄飘a(chǎn)程序中與債權(quán)人達成和解協(xié)議，債權(quán)人同意公司以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，在和解協(xié)議生效起９０日內(nèi)，＊ＳＴ吉紙將按債權(quán)人要求，將全部資產(chǎn)變現(xiàn)，所獲資金在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務(wù)。如果和解協(xié)議按期順利得以履行，法院將裁定終止破產(chǎn)程序，公司資產(chǎn)、負債將成為零；如果和解協(xié)議未能按期履行，債權(quán)人有權(quán)申請法院強制執(zhí)行或者申請法院恢復(fù)破產(chǎn)程序，屆時＊ＳＴ吉紙將被法院宣告破產(chǎn)。
�。ǎ常﹪鴦�(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會已同意收購人受讓吉林市國資公司在＊ＳＴ吉紙所持有的國家股；
�。ǎ矗┲袊C監(jiān)會已同意豁免收購人因收購＊ＳＴ吉紙的國家股股份所導(dǎo)致的全面要約收購義務(wù)，并同意收購人對＊ＳＴ吉紙的重大資產(chǎn)重組方案；
�。ǎ担樱约堉蓶|大會已根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行適當程序同意收購人對＊ＳＴ吉紙的重大資產(chǎn)重組方案。
�。�、特別條款
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方對過渡期間有關(guān)事宜約定如下：
過渡期間是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日至受讓方完成改組＊ＳＴ吉紙董事會之日。為保證＊ＳＴ吉紙控制權(quán)的平穩(wěn)過渡，轉(zhuǎn)讓雙方同意，在過渡期間內(nèi)：
�。ǎ保┺D(zhuǎn)讓方確認＊ＳＴ吉紙為一家合法有效存續(xù)的上市公司；
�。ǎ玻┦茏尫酱_認并尊重轉(zhuǎn)讓方在過渡期間在＊ＳＴ吉紙的控股股東地位。
�。ǎ常┺D(zhuǎn)讓方確認受讓方根據(jù)本協(xié)議可能在將來取得＊ＳＴ吉紙的控股地位，因此轉(zhuǎn)讓方在過渡期間行使股東權(quán)利時將確保不損害＊ＳＴ吉紙的利益及受讓方的利益（包括受讓方根據(jù)本協(xié)議取得的現(xiàn)實利益及預(yù)期利益）；同時，轉(zhuǎn)讓方保證其在＊ＳＴ吉紙中委派的董事、其他管理人員于過渡期間在＊ＳＴ吉紙的經(jīng)營管理中不采取任何損害＊ＳＴ吉紙及受讓方利益（包括受讓方根據(jù)本協(xié)議取得的現(xiàn)實利益及預(yù)期利益）的行為（包括作為及不作為）。
�。ǎ矗楸ＷC受讓方順利接管＊ＳＴ吉紙，受讓方在過渡期間有權(quán)向＊ＳＴ吉紙派駐一名副總經(jīng)理和一名財務(wù)副經(jīng)理；受讓方及其委派人員有權(quán)了解＊ＳＴ吉紙的全部事項，受讓方對過渡期間所了解的全部＊ＳＴ吉紙事項依法負有保密義務(wù)。
（５）轉(zhuǎn)讓方保證＊ＳＴ吉紙除目前正在實施的重大債務(wù)重組和資產(chǎn)處置事宜外，將不會從事任何經(jīng)營活動和資產(chǎn)處置活動，并不會對外簽署任何導(dǎo)致＊ＳＴ吉紙承擔(dān)任何現(xiàn)實和／或潛在債務(wù)的合同、協(xié)議和／或承諾性文件。
�。ǎ叮┰诒緟f(xié)議簽署后，＊ＳＴ吉紙如有任何決策或決定，均應(yīng)事先通知受讓方，受讓方有權(quán)提出意見。
�。ǘ┕蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補充協(xié)議
２００５年９月１５日，吉林市國資公司、＊ＳＴ吉紙、蘇寧集團和張康黎先生共同簽署了《吉林紙業(yè)股份有限公司收購與重組的補充協(xié)議》。
補充協(xié)議主要內(nèi)容如下：
�。�、張康黎不再作為受讓主體受讓吉林市國資公司在＊ＳＴ吉紙持有的５９，９５７，４７５股國家股股份（占＊ＳＴ吉紙股本總額的１５．００％），即張康黎不再作為一致行動人與蘇寧集團共同受讓＊ＳＴ吉紙的國家股股份，并不再作為受讓該等股份的主體在相關(guān)協(xié)議中享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。
�。病⑸鲜龅谝粭l所述原由張康黎受讓的股份全部轉(zhuǎn)由蘇寧集團受讓，即蘇寧集團以１元人民幣的方式受讓吉林市國資公司在＊ＳＴ吉紙持有的全部２００，０９８，０８０股國家股（占股本總額的５０．０６％）。
�。�、張康黎不再作為一致行動人與蘇寧集團共同對＊ＳＴ吉紙實施資產(chǎn)重組，并不再作為資產(chǎn)重組的主體在相關(guān)協(xié)議中享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)，即張康黎將其在天華百潤和華浦高科中擁有的４２２２．８０萬元出資和７０３．８０萬元出資（分別占兩家公司注冊資本的２３．４６％）全部轉(zhuǎn)讓給蘇寧集團，并由蘇寧集團在受讓上述股權(quán)后將其在天華百潤和華浦高科中分別擁有的１７１００萬元出資和２８５０萬元出資（分別占兩家公司注冊資本的９５％）出售給＊ＳＴ吉紙，并由蘇寧集團豁免因此形成的＊ＳＴ吉紙應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款４０２，７７９，０１８．１６元人民幣。
�。础⒓质袊Y公司與蘇寧集團和張康黎簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及＊ＳＴ吉紙與蘇寧集團和張康黎簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》和《債務(wù)豁免協(xié)議》的約定與補充協(xié)議不一致之處，以補充協(xié)議的約定為準；該等協(xié)議中未被補充協(xié)議修改之處仍然有效，繼續(xù)履行。
�。ㄈ┕蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的附加條件
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓除本報告書列明的生效條件及補充協(xié)議外，未附加其它特殊條件，不存在其他補充協(xié)議，協(xié)議雙方就股權(quán)行使不存在其他安排。
�。ㄋ模┕蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的批準
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準，中國證監(jiān)會在規(guī)定的期限內(nèi)對蘇寧集團收購＊ＳＴ吉紙未提出異議，并豁免蘇寧集團的要約收購義務(wù)。
三、收購人持有、控制股權(quán)的質(zhì)押、凍結(jié)情況
收購人本次擬收購的吉林市國資公司持有的＊ＳＴ吉紙２０，００９．８０８萬股國家股，其中：１０，０００萬股國家股股權(quán)已質(zhì)押給中國銀行吉林市分行，為＊ＳＴ吉紙的美元借款提供擔(dān)保，除此之外，不存在任何權(quán)利限制。
上述１０，０００萬股國家股股權(quán)的質(zhì)押，將隨著＊ＳＴ吉紙與債權(quán)人和解協(xié)議的履行而解除。
四、本次收購對＊ＳＴ吉紙的影響
本次收購對＊ＳＴ吉紙未來發(fā)展將產(chǎn)生重大影響。本次收購及與之同步實施的重大資產(chǎn)重組如果能順利完成，＊ＳＴ吉紙不僅得以保持上市公司資格，而且無償獲得價值４０，２７７．９０萬元經(jīng)營性資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)開發(fā)及混凝土的生產(chǎn)與銷售，公司將擁有較好的盈利能力和成長性，綜合實力全面提升。由于未來良好的發(fā)展前景，使公司的內(nèi)在價值得以大幅提高。
�。�、本次收購前＊ＳＴ吉紙的狀況
＊ＳＴ吉紙近三年來一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，主要原因一是能源及原材料價格上漲，致使公司成本上升，同時，國內(nèi)新聞紙市場銷售價格進一步下滑，對公司效益產(chǎn)生影響；二是公司廢紙脫墨系統(tǒng)進口設(shè)備出現(xiàn)較大問題，生產(chǎn)能力與設(shè)計能力相差較大，影響了漿紙系統(tǒng)的平衡，對公司主導(dǎo)產(chǎn)品新聞紙的生產(chǎn)成本造成重大影響。由于一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，財務(wù)狀況急劇惡化，公司自２００２年６月２１日開始停產(chǎn)，２００３年１月５日至２００３年２月２７日短暫恢復(fù)生產(chǎn)后，自２００３年２月２８日至今一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。
由于公司２００２年度、２００３年度、２００４年度已三年連續(xù)虧損，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司于２００５年４月２６日披露２００４年度報告后，流通股份停止交易，２００５年５月９日公司接到深圳證券交易所通知，公司股票暫停上市。
截止２００４年底，公司流動負債總額超過流動資產(chǎn)總額高達１５２，２２４．２４萬元，大量到期債務(wù)無力償還。２００５年４月３０日，公司獲悉吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３號民事裁定書，受理關(guān)于債權(quán)人申請公司破產(chǎn)的事項。２００５年８月１５日，在吉林市中級人民法院的主持下，公司與債權(quán)人會議達成和解協(xié)議，債權(quán)人同意公司以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，抵償后公司凈資產(chǎn)為０元。吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３－７號民事裁定書裁定認可和解協(xié)議并發(fā)布公告，中止破產(chǎn)程序的審理。和解協(xié)議自２００５年８月２４日法院公告之日生效。在和解協(xié)議生效之日起９０日內(nèi)，公司應(yīng)將按債權(quán)人要求，將全部資產(chǎn)變現(xiàn)，所獲資金在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務(wù)。
債務(wù)重組完成后，＊ＳＴ吉紙將成為無資產(chǎn)、無負債、無業(yè)務(wù)的“凈殼”公司，如果不通過資產(chǎn)重組獲得盈利能力較強的經(jīng)營性資產(chǎn)，公司將面臨退市。２００５年８月３１日，＊ＳＴ吉紙將公告經(jīng)審計的２００５年度中期報告，由于２００５年上半年實現(xiàn)盈利，并且資產(chǎn)重組取得實質(zhì)性進展，公司將向深圳證券交易所提出恢復(fù)上市申請。鑒于公司目前的情況，如果資產(chǎn)重組不能按時完成，公司將面臨退市。
�。�、本次收購暨重大資產(chǎn)重組方案概述
�。玻埃埃的辏冈拢常叭�，收購人與＊ＳＴ吉紙簽訂了《吉林紙業(yè)股份有限公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之資產(chǎn)購買協(xié)議》及《吉林紙業(yè)股份有限公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之債務(wù)豁免協(xié)議》，同時，收購人與＊ＳＴ吉紙目前大股東吉林市國資公司簽訂了《吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；２００５年９月１５日，吉林市國資公司、＊ＳＴ吉紙、蘇寧集團和張康黎先生共同簽署了《吉林紙業(yè)股份有限公司收購與重組的補充協(xié)議》。
按上述協(xié)議約定，蘇寧集團將持有的南京天華百潤投資發(fā)展有限公司９５％的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司９５％的股權(quán)，按經(jīng)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估確定的價值４０，２７７．９０萬元轉(zhuǎn)讓給＊ＳＴ吉紙，并豁免＊ＳＴ吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，即＊ＳＴ吉紙將無償獲得價值４０，２７７．９０萬元的經(jīng)營性資產(chǎn)；以上述收購人挽救＊ＳＴ吉紙的行為為前提條件，＊ＳＴ吉紙控股股東吉林市國資公司按收取蘇寧集團１元人民幣轉(zhuǎn)讓價款的方式，向蘇寧集團轉(zhuǎn)讓其持有的＊ＳＴ吉紙全部５０．０６％的股份。資產(chǎn)重組完成后，＊ＳＴ吉紙凈資產(chǎn)將恢復(fù)至４０，２７７．９０萬元，每股凈資產(chǎn)從０元上升為１．０１元。
上述收購暨重大資產(chǎn)重組如果獲得批準并按時實施，＊ＳＴ吉紙的上市公司地位將得以保持。
�。�、＊ＳＴ吉紙發(fā)展前景展望
本次收購暨重大資產(chǎn)重組實施后，＊ＳＴ吉紙將無償獲得天華百潤９５％的股權(quán)和華浦高科９５％的股權(quán)，主營業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)開發(fā)及混凝土的生產(chǎn)與銷售。＊ＳＴ吉紙經(jīng)中喜會計師事務(wù)所有限公司審核的盈利預(yù)測顯示，２００５年度，公司將實現(xiàn)利潤２，０２０．１２萬元，２００６年度，公司可實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)１２９，４３２．９１萬元，營業(yè)利潤９，１６２．２８萬元，利潤總額７，６５４．６２萬元，實現(xiàn)凈利潤４，３０５．３２萬元。
本次股權(quán)分置改革暨收購、資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)－天華百潤具有良好的成長性。天華百潤項目總占地面積約４２９４畝，已取得相關(guān)建設(shè)規(guī)劃用地許可，其中，天華百潤現(xiàn)已取得土地共有六宗，并已辦理了土地使用權(quán)證，共計面積７９２，６６５．５平方米，約１１８９畝，其中：天華百潤一期目前正在開發(fā)的天潤城項目占地５００畝，潤富花園項目占地１４９畝，土地儲備５４０畝。公司土地儲備充足，隨著項目的分階段、滾動開發(fā)，后續(xù)開發(fā)項目的銷售價格提高，而綜合開發(fā)成本下降，公司的未來盈利能力將得到持續(xù)穩(wěn)定提高。
本次收購暨資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)－華浦高科具有穩(wěn)定的盈利能力。華浦高科２００４年度主營業(yè)務(wù)收入為５，０００．４８萬元、凈利潤為２０２．２２萬元；２００５年１－７月主營業(yè)務(wù)收入為４，３１２．２８萬元，凈利潤為４８３．０４萬元，均呈上升趨勢，雖然利潤貢獻的絕對金額及比例不大，但效益比較穩(wěn)定，盈利水平較高。
綜上所述，本次收購及同步實施的資產(chǎn)重組，不僅符合＊ＳＴ吉紙的現(xiàn)實利益，更有利于＊ＳＴ吉紙的長遠發(fā)展。
江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司
法定代表人簽字：張桂平
二○○五年九月十五日
吉林紙業(yè)股份有限公司
股東持股變動報告書
上市公司名稱：吉林紙業(yè)股份有限公司
股票簡稱：＊ＳＴ吉紙
股票上市地點：深圳證券交易所
股票代碼：０００７１８
信息披露義務(wù)人：吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司
住 所：吉林市松江路６５號
通訊地址：吉林市松江路６５號
聯(lián)系電話： （０４３２）２０４９５２３
股份變動性質(zhì)：減少
簽署日期：二〇〇五年九月十五日
特別提示
（一）報告人依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“《披露辦法》”）及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告。
�。ǘ﹫蟾嫒撕炇鸨緢蟾嬉勋@得必要的授權(quán)和批準；
�。ㄈ┮罁�(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人對吉林紙業(yè)股份有限公司股東持股變動情況；
截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的信息外，上述信息披露義務(wù)人已于２００５年８月３０日與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司和張康黎先生簽署了《吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、于２００５年９月１５日與吉林紙業(yè)股份有限公司、江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎簽署了《吉林紙業(yè)股份有限公司收購與重組的補充協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓其持有的＊ＳＴ吉紙國家股２０，００９．８０８萬股給江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司，占＊ＳＴ吉紙總股本的５０．０６％，轉(zhuǎn)讓完成后，信息披露義務(wù)人不再持有＊ＳＴ吉紙股份。
�。ㄋ模┯捎诒敬无D(zhuǎn)讓的股權(quán)性質(zhì)為國家股股權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準后方可進行，并且，中國證監(jiān)會在規(guī)定的期限內(nèi)對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未提出異議。
（五）本次股東持股變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下涵義：
第二章 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
二、信息披露義務(wù)人董事情況
上述人員均未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，亦無在其他單位任職情況。
三、信息披露義務(wù)人持有其他上市公司股份情況
截止本報告披露日，本信息披露義務(wù)人未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。
第三節(jié) 信息披露義務(wù)人持股變動情況
一、本次持股變動基本情況
本信息披露義務(wù)人通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓所持有＊ＳＴ吉紙股份２０，００９．８０８萬股國家股，占＊ＳＴ吉紙已發(fā)行股份的５０．０６％。本信息披露義務(wù)人于２００５年８月３０日與蘇寧集團及張康黎先生簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、于２００５年９月１５日與＊ＳＴ吉紙、蘇寧集團、張康黎先生簽署了補充協(xié)議，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需獲得國務(wù)院國資委批準及中國證監(jiān)會在規(guī)定的期限內(nèi)未提出異議，并豁免受讓方要約收購義務(wù)方可進行。
在辦理股權(quán)過戶變更后，本信息披露義務(wù)人將不再持有＊ＳＴ吉紙股份。
二、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議的基本情況
蘇寧集團及張康黎先生與本信息披露義務(wù)人簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補充協(xié)議，其主要內(nèi)容如下：
�。�、協(xié)議當事人及簽訂時間
（１）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議
轉(zhuǎn)讓方：吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司
受讓方：江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎
協(xié)議簽訂時間：２００５年８月３０日
�。ǎ玻┭a充協(xié)議
簽署方：吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司、＊ＳＴ吉紙、江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎等四方簽署。
協(xié)議簽訂時間：２００５年９月１５日
�。�、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)
根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補充協(xié)議，吉林市國資公司轉(zhuǎn)讓其持有的＊ＳＴ吉紙２００，０９８，０８０股股份，占＊ＳＴ吉紙總股本的５０．０６％，股權(quán)性質(zhì)為國家股。
蘇寧集團受讓＊ＳＴ吉紙２００，０９８，０８０股股份，占＊ＳＴ吉紙總股本的５０．０６％；張康黎先生不再受讓＊ＳＴ吉紙的股份。
�。�、轉(zhuǎn)讓價款
鑒于蘇寧集團通過與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓同步實施的資產(chǎn)重組，將價值４０，２７７．９０萬元的南京天華百潤投資發(fā)展有限公司９５％的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司９５％的股權(quán)注入＊ＳＴ吉紙，并豁免＊ＳＴ吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，吉林市國資公司按收取蘇寧集團１元人民幣轉(zhuǎn)讓價款的方式，轉(zhuǎn)讓其持有的＊ＳＴ吉紙全部５０．０６％的股份。
三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補充協(xié)議的生效時間及條件、特別條款
�。ㄒ唬┥r間及條件
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議自股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽字蓋章之日起成立，自成立之日起股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議即對雙方具有約束力。
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議自滿足所有下列條件之日起生效：
�。ǎ保┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議已經(jīng)轉(zhuǎn)受讓各方簽署；
�。ǎ玻樱约埻ㄟ^債務(wù)重組和資產(chǎn)處置后成為一個無資產(chǎn)、無負債（包括或有負債）、無人員的“凈殼”公司；
�。樱约堅谄飘a(chǎn)程序中與債權(quán)人會議達成和解協(xié)議，債權(quán)人同意公司以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，在和解協(xié)議生效起９０日內(nèi)，＊ＳＴ吉紙將按債權(quán)人要求，將全部資產(chǎn)變現(xiàn)，所獲資金在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務(wù)。如果＊ＳＴ吉紙按期履行和解協(xié)議，法院將裁定終止破產(chǎn)程序，公司資產(chǎn)、負債將成為零；如果和解協(xié)議未能按期履行，債權(quán)人有權(quán)申請法院強制執(zhí)行或者申請法院恢復(fù)破產(chǎn)程序，屆時＊ＳＴ吉紙將被法院宣告破產(chǎn)。
（３）國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會已同意受讓方受讓吉林市國資公司在＊ＳＴ吉紙所持有的國家股；
（４）中國證監(jiān)會已同意豁免受讓方因受讓＊ＳＴ吉紙的國家股股份所導(dǎo)致的全面要約收購義務(wù)，并同意受讓方對＊ＳＴ吉紙的重大資產(chǎn)重組方案；
（５）＊ＳＴ吉紙之股東大會已根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行適當程序同意受讓方對＊ＳＴ吉紙的重大資產(chǎn)重組方案。
�。ǘ┨貏e條款
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方對過渡期間有關(guān)事宜約定如下：
過渡期間是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日至受讓方完成改組＊ＳＴ吉紙董事會之日。為保證＊ＳＴ吉紙控制權(quán)的平穩(wěn)過渡，轉(zhuǎn)讓雙方同意，在過渡期間內(nèi)：
（１）轉(zhuǎn)讓方確認＊ＳＴ吉紙為一家合法有效存續(xù)的上市公司；
�。ǎ玻┦茏尫酱_認并尊重轉(zhuǎn)讓方在過渡期間在＊ＳＴ吉紙的控股股東地位。
�。ǎ常┺D(zhuǎn)讓方確認受讓方根據(jù)本協(xié)議可能在將來取得＊ＳＴ吉紙的控股地位，因此轉(zhuǎn)讓方在過渡期間行使股東權(quán)利時將確保不損害＊ＳＴ吉紙的利益及受讓方的利益（包括受讓方根據(jù)本協(xié)議取得的現(xiàn)實利益及預(yù)期利益）；同時，轉(zhuǎn)讓方保證其在＊ＳＴ吉紙中委派的董事、其他管理人員于過渡期間在＊ＳＴ吉紙的經(jīng)營管理中不采取任何損害＊ＳＴ吉紙及受讓方利益（包括受讓方根據(jù)本協(xié)議取得的現(xiàn)實利益及預(yù)期利益）的行為（包括作為及不作為）。
�。ǎ矗楸ＷC受讓方順利接管＊ＳＴ吉紙，受讓方在過渡期間有權(quán)向＊ＳＴ吉紙派駐一名副總經(jīng)理和一名財務(wù)副經(jīng)理；受讓方及其委派人員有權(quán)了解＊ＳＴ吉紙的全部事項，受讓方對過渡期間所了解的全部＊ＳＴ吉紙事項依法負有保密義務(wù)。
（５）轉(zhuǎn)讓方保證＊ＳＴ吉紙除目前正在實施的重大債務(wù)重組和資產(chǎn)處置事宜外，將不會從事任何經(jīng)營活動和資產(chǎn)處置活動，并不會對外簽署任何導(dǎo)致＊ＳＴ吉紙承擔(dān)任何現(xiàn)實和／或潛在債務(wù)的合同、協(xié)議和／或承諾性文件。
�。ǎ叮┰诒緟f(xié)議簽署后，＊ＳＴ吉紙如有任何決策或決定，均應(yīng)事先通知受讓方，受讓方有權(quán)提出意見。
四、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的附加條件
除本報告書已披露的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議的生效條件外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未附加特殊條件，除已披露的補充協(xié)議外，不存在其他補充協(xié)議，協(xié)議雙方就股權(quán)行使不存在其他安排。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的批準
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需獲得國務(wù)院國資委的批準，中國證監(jiān)會在規(guī)定的期限內(nèi)對受讓方受讓＊ＳＴ吉紙股份未提出異議，并豁免受讓方的要約收購義務(wù)。
六、信息披露義務(wù)人對股權(quán)受讓方盡職調(diào)查有關(guān)情況
�。ㄒ唬┘质袊Y公司為＊ＳＴ吉紙第一大股東，本次將轉(zhuǎn)讓所持有的＊ＳＴ吉紙全部股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后將失去對＊ＳＴ吉紙的控制。
�。ǘ┍敬无D(zhuǎn)讓控制權(quán)前，對受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調(diào)查和了解，相關(guān)調(diào)查情況如下：
�。�、受讓人主體資格
蘇寧集團系根據(jù)我國法律、法規(guī)的規(guī)定合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，依法持有江蘇省工商行政管理局核發(fā)的注冊號為３２００００２１０１６７９的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，近三年以來均依法通過工商年檢，且根據(jù)我國法律、法規(guī)及蘇寧集團章程的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)有需要終止的情形出現(xiàn)。上述受讓方具備主體資格。
２、對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付能力
鑒于蘇寧集團向＊ＳＴ吉紙轉(zhuǎn)讓價值４０，２７７．９０萬元經(jīng)營性資產(chǎn)，并豁免＊ＳＴ吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，吉林市國資公司按收取蘇寧集團１元人民幣轉(zhuǎn)讓價款的方式，轉(zhuǎn)讓其所持有的＊ＳＴ吉紙２００，０９８，０８０股股份，受讓方具備支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的能力。
�。场⑹茏尫降氖茏屢鈭D
蘇寧集團受讓＊ＳＴ吉紙的股權(quán)是為了投資、經(jīng)營的目的，并非資本市場炒作為目的。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，＊ＳＴ吉紙已面臨退市，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及與之同步實施的重大資產(chǎn)重組如果能順利完成，＊ＳＴ吉紙不僅得以保持上市公司資格，而且無償獲得價值４０，２７７．９０萬元經(jīng)營性資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)開發(fā)及混凝土生產(chǎn)、銷售，公司將擁有較好的盈利能力和成長性，綜合實力全面提升。
�。ǎ保┍敬喂蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓前＊ＳＴ吉紙的狀況
＊ＳＴ吉紙近三年來一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，主要原因一是能源及原材料價格上漲，致使公司成本上升，同時，國內(nèi)新聞紙市場銷售價格進一步下滑，對公司效益產(chǎn)生影響；二是公司廢紙脫墨系統(tǒng)進口設(shè)備出現(xiàn)較大問題，生產(chǎn)能力與設(shè)計能力相差較大，影響了漿紙系統(tǒng)的平衡，對公司主導(dǎo)產(chǎn)品新聞紙的生產(chǎn)成本造成重大影響。由于一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，財務(wù)狀況急劇惡化，公司自２００２年６月２１日開始停產(chǎn)，２００３年１月５日至２００３年２月２７日短暫恢復(fù)生產(chǎn)后，自２００３年２月２８日至今一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。
由于公司２００２年度、２００３年度、２００４年度已三年連續(xù)虧損，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司于２００５年４月２６日披露２００４年度報告后，流通股份停止交易，２００５年５月９日公司接到深圳證券交易所通知，公司股票自２００５年５月１３日起暫停上市。
截止２００４年底，公司流動負債總額超過流動資產(chǎn)總額高達１５２，２２４．２４萬元，大量到期債務(wù)無力償還。２００５年４月３０日，公司獲悉吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３號民事裁定書，受理關(guān)于債權(quán)人申請公司破產(chǎn)的事項。２００５年８月１５日，在吉林市中級人民法院的主持下，公司與債權(quán)人會議達成和解協(xié)議，債權(quán)人同意公司以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，抵償后公司凈資產(chǎn)為０元。吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３－７號民事裁定書裁定認可和解協(xié)議并發(fā)布公告，中止破產(chǎn)程序的審理。和解協(xié)議自２００５年８月２４日法院公告之日生效。在和解協(xié)議生效之日起９０日內(nèi)，公司應(yīng)將按債權(quán)人要求，將全部資產(chǎn)變現(xiàn)，所獲資金在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務(wù)。
債務(wù)重組完成后，＊ＳＴ吉紙將成為無資產(chǎn)、無負債、無業(yè)務(wù)的“凈殼”公司，如果不通過資產(chǎn)重組獲得盈利能力較強的經(jīng)營性資產(chǎn)，公司將面臨退市。２００５年８月３１日，＊ＳＴ吉紙已公告經(jīng)審計的２００５年度中期報告，由于２００５年上半年實現(xiàn)盈利，且資產(chǎn)重組取得實質(zhì)性進展，公司已向深圳證券交易所提出恢復(fù)上市申請。鑒于公司目前的情況，如果資產(chǎn)重組不能按時完成，公司將面臨退市。
（２）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨重大資產(chǎn)重組方案概述
�。玻埃埃的辏冈拢常叭眨K寧集團和張康黎與＊ＳＴ吉紙簽訂了《吉林紙業(yè)股份有限公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之資產(chǎn)購買協(xié)議》及《吉林紙業(yè)股份有限公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之債務(wù)豁免協(xié)議》，同時，蘇寧集團和張康黎與＊ＳＴ吉紙目前大股東吉林市國資公司簽訂了《吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；２００５年９月１５日，吉林市國資公司、＊ＳＴ吉紙、蘇寧集團、張康黎簽署了《吉林紙業(yè)股份有限公司收購與重組的補充協(xié)議》。按上述協(xié)議約定，蘇寧集團將持有的南京天華百潤投資發(fā)展有限公司９５％的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司９５％的股權(quán)，按經(jīng)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估確定的價值４０，２７７．９０萬元轉(zhuǎn)讓給＊ＳＴ吉紙，并豁免＊ＳＴ吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，即＊ＳＴ吉紙將無償獲得價值４０，２７７．９０萬元的經(jīng)營性資產(chǎn)；以上述蘇寧集團挽救＊ＳＴ吉紙的行為為前提條件，轉(zhuǎn)讓方吉林市國資公司按收取蘇寧集團１元人民幣轉(zhuǎn)讓價款的方式，轉(zhuǎn)讓其持有的＊ＳＴ吉紙全部５０．０６％的股份。資產(chǎn)重組完成后，＊ＳＴ吉紙凈資產(chǎn)將恢復(fù)至４０，２７７．９０萬元，每股凈資產(chǎn)從０元上升為１．０１元。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨重大資產(chǎn)重組如果獲得批準并按時實施，＊ＳＴ吉紙的上市公司地位將得以保持。
�。ǎ常樱约埌l(fā)展前景展望
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨重大資產(chǎn)重組實施后，＊ＳＴ吉紙將無償獲得南京天華百潤投資發(fā)展有限公司９５％的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司９５％的股權(quán)，主營業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)開發(fā)及混凝土生產(chǎn)、銷售。＊ＳＴ吉紙經(jīng)中喜會計師事務(wù)所有限公司審核的盈利預(yù)測顯示，２００５年度，公司將實現(xiàn)利潤２，０２０．１２萬元，２００６年度，公司可實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)１２９，４３２．９１萬元，營業(yè)利潤９，１６２．２８萬元，利潤總額７，６５４．６２萬元，實現(xiàn)凈利潤４，３０５．３２萬元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)－南京天華百潤投資發(fā)展有限公司具有良好的成長性。天華百潤項目總占地面積約４２９４畝，已取得相關(guān)建設(shè)規(guī)劃用地許可，其中，天華百潤現(xiàn)已取得土地共有六宗，并已辦理了土地使用權(quán)證，共計面積７９２，６６５．５平方米，約１１８９畝，其中：天華百潤一期目前正在開發(fā)的天潤城項目占地５００畝，潤富花園項目占地１４９畝，土地儲備５４０畝。重組后公司土地儲備充足，隨著項目的分階段、滾動開發(fā)，后續(xù)開發(fā)項目的銷售價格提高，而綜合開發(fā)成本下降，公司的未來盈利能力將得到持續(xù)穩(wěn)定提高。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)－南京華浦高科建材有限公司具有穩(wěn)定的盈利能力。華浦高科２００４年度主營業(yè)務(wù)收入為５，０００．４８萬元、凈利潤為２０２．２２萬元；２００５年１－７月主營業(yè)務(wù)收入為４，３１２．２８萬元，凈利潤為４８３．０４萬元，均呈上升趨勢，雖然利潤貢獻的絕對金額及比例不大，但效益比較穩(wěn)定，盈利水平較高。
綜上所述，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及同步實施的資產(chǎn)重組，不僅符合＊ＳＴ吉紙的現(xiàn)實利益，更有利于＊ＳＴ吉紙的長遠發(fā)展。由此可見，受讓方受讓＊ＳＴ吉紙的股權(quán)以投資、經(jīng)營為目的。
�。ㄈ┘质袊Y公司不存在未清償其對＊ＳＴ吉紙的負債，不存在未解除＊ＳＴ吉紙為其負債提供的擔(dān)保或損害＊ＳＴ吉紙的其他情形。
七、信息披露義務(wù)人持有、控制股權(quán)的質(zhì)押、凍結(jié)情況
截止本報告書提交之日，吉林市國資公司持有的＊ＳＴ吉紙２０，００９．８０８萬股國家股中１０，０００萬股國家股股權(quán)已質(zhì)押給中國銀行吉林市分行，為＊ＳＴ吉紙的美元借款提供擔(dān)保，除此之外，不存在任何權(quán)利限制。
上述１０，０００萬股國家股股權(quán)的質(zhì)押，將隨著＊ＳＴ吉紙與債權(quán)人和解協(xié)議的履行而解除。
第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
吉林市國資公司在提交本報告之日起前６個月內(nèi)沒有買賣＊ＳＴ吉紙掛牌交易股份的行為。
第五節(jié) 其他重大事項
本信息披露義務(wù)人無其他應(yīng)披露的重大事項
第六節(jié) 備查文件
�。ǎ保┘质袊匈Y產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
�。ǎ玻┘质袊匈Y產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司董事會決議；
（３）《吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司、吉林紙業(yè)股份有限公司、江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎等四方簽署的《吉林紙業(yè)股份有限公司收購與重組的補充協(xié)議》；
�。ǎ矗┲袊C券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司關(guān)于股權(quán)權(quán)屬的證明文件；
�。ǎ担┲袊C券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司關(guān)于股票交易的證明文件；
第七節(jié) 聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人：吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司
法定代表人：王喜林
吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（蓋章）
二ＯＯ五年九月十五日
吉林紙業(yè)股份有限公司董事會關(guān)于
江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司收購事宜
致全體股東的報告書
公司名稱：吉林紙業(yè)股份有限公司
公司注冊地址： 吉林省吉林市林蔭路９號
公司辦公地址：吉林省吉林市林蔭路９號
郵編：１３２００２
聯(lián)系人：董琨、邱洪濤
聯(lián)系電話：（０４３２）２７０３２２５
傳真：（０４３２）２７７２８８３
收購人名稱：江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司
住所： 南京市鼓樓區(qū)廣州路１８８號十七樓
通迅地址：南京市鼓樓區(qū)廣州路１８８號十七樓
郵政編碼：２１００２４
聯(lián)系電話：（０２５）８３２４０８８８
報告書簽署日期：二ＯＯ五年九月十五日
董事會聲明
一、本公司全體董事確信本報告書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責(zé)任；
二、本公司全體董事已履行誠信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；
三、本公司全體董事沒有任何與本次收購相關(guān)的利益沖突。
第一節(jié) 釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本報告中作如下釋義：
第二節(jié) 被收購公司基本情況
一、被收購公司基本情況
�。ㄒ唬┍皇召徆靖艣r
被收購公司名稱：吉林紙業(yè)股份有限公司
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：本公司
股票代碼：０００７１８
公司注冊地址：吉林省吉林市林蔭路九號
主要辦公地點：吉林省吉林市林蔭路九號
聯(lián)系人：董琨、邱洪濤
聯(lián)系電話：０４３２－２７０３２２５
傳真：０４３２－２７７２８８３
（二）被收購公司業(yè)務(wù)情況
�。�、主營業(yè)務(wù)范圍
吉林紙業(yè)股份有限公司主營業(yè)務(wù)范圍包括：機制紙、紙板、膠帶、紙制品制造、紙漿等的生產(chǎn)和銷售。
�。病⒆罱臧l(fā)展情況
公司近三年來一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，主要原因一是能源及原材料價格上漲，致使公司成本上升，同時，國內(nèi)新聞紙市場銷售價格進一步下滑，對公司效益產(chǎn)生影響；二是公司廢紙脫墨系統(tǒng)進口設(shè)備出現(xiàn)較大問題，生產(chǎn)能力與設(shè)計能力相差較大，影響了漿紙系統(tǒng)的平衡，對公司主導(dǎo)產(chǎn)品新聞紙的生產(chǎn)成本造成重大影響。由于一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，財務(wù)狀況急劇惡化，公司自２００２年６月２１日開始停產(chǎn)，２００３年１月５日至２００３年２月２７日短暫恢復(fù)生產(chǎn)后，２００３年２月２８日至今一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。
�。场⒈竟咀罱甑呢攧�(wù)數(shù)據(jù)見下表：
單位：元
本公司２００２年年度報告刊登于２００３年４月２３日《證券時報》；
�。玻埃埃衬昴甓葓蟾婵怯冢玻埃埃茨辏丛拢玻叭铡蹲C券時報》；
２００４年年度報告刊登于２００５年４月２６日《證券時報》。
�。ㄈ┍敬问召彴l(fā)生前，本公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員與最近一期披露情況發(fā)生的變化情況
截止至收購報告書摘要公告日，本公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員與２００５年中期報告披露情況相比未發(fā)生重大變化。
�。玻埃埃的辏丛拢常叭�，公司獲悉吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３號民事裁定書，受理關(guān)于債權(quán)人申請公司破產(chǎn)的事項。２００５年８月１５日，在吉林市中級人民法院的主持下，公司與債權(quán)人會議達成和解協(xié)議，債權(quán)人同意公司以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，抵償后公司凈資產(chǎn)為０元。吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３－７號民事裁定書裁定認可和解協(xié)議并發(fā)布公告，中止破產(chǎn)程序的審理。和解協(xié)議自２００５年８月２４日法院公告之日生效。在和解協(xié)議生效之日起９０日內(nèi)，本公司應(yīng)將按債權(quán)人要求，將全部資產(chǎn)變現(xiàn)，所獲資金在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務(wù)。
截止至收購報告書摘要公告日，該債務(wù)重組程序尚在履行過程中。根據(jù)收購人與有關(guān)各方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，債務(wù)重組為本次收購的前提條件，因此，本次收購?fù)瓿汕�，該債�?wù)重組將履行完畢，本公司成為無資產(chǎn)、無負債、無人員、股東權(quán)益為零的“凈殼”公司。
二、股本相關(guān)情況
（一）股本結(jié)構(gòu)
截止收購公告之日，本公司發(fā)行股本總額為３９９，７３９，０８０萬股，股本結(jié)構(gòu)如下：
�。ǘ┦召徣顺钟猩鲜泄竟善鼻闆r
本次收購前，收購人蘇寧集團未直接或間接持有本公司股份；本次收購?fù)瓿珊�，蘇寧集團將直接持有本公司２００，０９８，０８０萬股，占公司股本總額的５０．０６％。
�。ㄈ┙刂贡緢蟾鏁嫒眨厩笆蓶|名單及其持股數(shù)量、比例情況如下表：
（四）截至收購人公告《吉林紙業(yè)股份有限公司收購報告書摘要》日，本公司未持有、控制蘇寧集團的股份。
三、前次募集資金使用情況
本公司１９９９年配股方案經(jīng)中國證監(jiān)會核準，于２０００年１２月１１日至２２日之間實施，該次募集資金共計２３，５８９．５４萬元，扣除各項發(fā)行費用，實際募集資金２２，８８３．５萬元，已于２００２年上半年年度全部使用完畢。關(guān)于該次募集資金使用情況，本公司已在２００１年年度報告及２００２年半年度報告中進行了披露。
第三節(jié) 利益沖突
一、本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與收購人不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
二、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在《吉林紙業(yè)股份有限公司收購報告書摘要》公告之日未持有收購人股份；上述人員及其家屬沒有在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。
三、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與收購相關(guān)的利益沖突；收購人沒有對擬更換的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其它任何類似安排。
四、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份及變動情況
截止收購報告書摘要公告之日，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份情況如下表：
本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有本公司股份已全部鎖定，收購報告書摘要公告前六個月內(nèi)不存在變動情況。
五、其它應(yīng)披露的情形
１、本公司的董事沒有因該項收購而獲得或?qū)⒁@得利益，以補償其失去職位或者其它有關(guān)損失；
２、本公司的董事與其它任何人之間沒有取決于收購結(jié)果的合同或者安排；
�。�、本公司的董事沒有在收購人訂立的重大合同中擁有個人利益；
�。�、本公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責(zé)人）之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。
第四節(jié) 董事建議或聲明
一、董事會對有關(guān)情況的說明
（一）本公司對收購人的調(diào)查情況
江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司為地處江蘇省南京市的大型民營企業(yè)，始創(chuàng)于１９８７年，１９９２年開始進入地產(chǎn)界，現(xiàn)已發(fā)展成為集房地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)連鎖、醫(yī)藥科技、五星級酒店、新型建材生產(chǎn)、汽車貿(mào)易、采礦業(yè)、門窗制造、物業(yè)管理等于一身的大型綜合性企業(yè)集團。
蘇寧集團經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，實業(yè)投資，資產(chǎn)經(jīng)營，科技開發(fā)與成果轉(zhuǎn)讓，家用電器、空調(diào)制冷設(shè)備、建筑材料的制造和銷售，國內(nèi)貿(mào)易（國家有專項規(guī)定的辦理審批手續(xù)后經(jīng)營）。經(jīng)營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（不另附進出口商品目錄），國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。
蘇寧集團主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，１９９２年以來，先后開發(fā)了寧樂新苑、樂瑰園、碧瑰園、華瑰園、雅瑰園、馨瑰園、千秋情緣等住宅小區(qū)，建設(shè)了蘇華商務(wù)樓、蘇寧電器大廈、蘇寧環(huán)球大廈、蘇寧環(huán)球購物中心、蘇寧環(huán)球汽車城等辦公、商業(yè)樓盤，房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)是目前蘇寧集團的主要利潤來源。
�。ǘ┕緦Ρ敬问召彽恼{(diào)查情況
１、收購人資信情況
本次收購中，鑒于收購人向本公司轉(zhuǎn)讓價值４０，２７７．９０萬元經(jīng)營性資產(chǎn)，并豁免本公司由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，吉林市國資公司按１元人民幣轉(zhuǎn)讓價款的方式，轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司２００，０９８，０８０股股份，收購人具備支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的能力。
�。病⑹召徱鈭D
收購人受讓本公司的股權(quán)是為了投資、經(jīng)營的目的，并非資本市場炒作為目的。
本次收購前，本公司已面臨退市。本次收購及與之同步實施的重大資產(chǎn)重組如果能順利完成，本公司不僅得以保持上市公司資格，而且無償獲得價值４０，２７７．９０萬元經(jīng)營性資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)開發(fā)及混凝土生產(chǎn)、銷售，公司將擁有較好的盈利能力和成長性，綜合實力全面提升。
�。ǎ保┍敬问召徢氨竟镜臓顩r
本公司近三年來一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，主要原因一是能源及原材料價格上漲，致使公司成本上升，同時，國內(nèi)新聞紙市場銷售價格進一步下滑，對公司效益產(chǎn)生影響；二是公司廢紙脫墨系統(tǒng)進口設(shè)備出現(xiàn)較大問題，生產(chǎn)能力與設(shè)計能力相差較大，影響了漿紙系統(tǒng)的平衡，對公司主導(dǎo)產(chǎn)品新聞紙的生產(chǎn)成本造成重大影響。由于一直處于虧損經(jīng)營狀態(tài)，財務(wù)狀況急劇惡化，公司自２００２年６月２１日開始停產(chǎn)，２００３年１月５日至２００３年２月２７日短暫恢復(fù)生產(chǎn)后，自２００３年２月２８日至今一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。
由于公司２００２年度、２００３年度、２００４年度已三年連續(xù)虧損，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司于２００５年４月２６日披露２００４年度報告后，流通股份停止交易，２００５年５月９日公司接到深圳證券交易所通知，公司股票暫停上市。
截止２００４年底，公司流動負債總額超過流動資產(chǎn)總額高達１５２，２２４．２４萬元，大量到期債務(wù)無力償還。２００５年４月３０日，公司獲悉吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３號民事裁定書，受理關(guān)于債權(quán)人申請公司破產(chǎn)的事項。２００５年８月１５日，在吉林市中級人民法院的主持下，公司與債權(quán)人會議達成和解協(xié)議，債權(quán)人同意公司以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，抵償后公司凈資產(chǎn)為０元。吉林市中級人民法院以（２００５）吉中民破字第３－７號民事裁定書裁定認可和解協(xié)議并發(fā)布公告，中止破產(chǎn)程序的審理。和解協(xié)議自２００５年８月２４日法院公告之日生效。在和解協(xié)議生效之日起９０日內(nèi)，公司應(yīng)將按債權(quán)人要求，將全部資產(chǎn)變現(xiàn)，所獲資金在法院監(jiān)管下，按和解協(xié)議依法清償債務(wù)。
債務(wù)重組完成后，本公司將成為無資產(chǎn)、無負債、無業(yè)務(wù)的“凈殼”公司，如果不通過資產(chǎn)重組獲得盈利能力較強的經(jīng)營性資產(chǎn)，公司將面臨退市。２００５年８月３１日，本公司公告了經(jīng)審計的２００５年度中期報告，由于２００５年上半年實現(xiàn)盈利，并且資產(chǎn)重組取得實質(zhì)性進展，公司于２００５年９月５日向深圳證券交易所提出了恢復(fù)上市申請，深圳證券交易所于２００５年９月９日出具了《關(guān)于同意受理吉林紙業(yè)股份有限公司恢復(fù)上市申請的函》（公司部函［２００５］第２６號）。鑒于公司目前的情況，如果資產(chǎn)重組不能按時完成，公司將面臨退市。
�。ǎ玻┍敬问召忯咧卮筚Y產(chǎn)重組方案概述
２００５年８月３０日，收購人與本公司簽訂了《吉林紙業(yè)股份有限公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之資產(chǎn)購買協(xié)議》及《吉林紙業(yè)股份有限公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之債務(wù)豁免協(xié)議》，同時，收購人與本公司目前控股股東吉林市國資公司簽訂了《吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，２００５年９月１５日，收購人和張康黎與本公司及本公司目前控股股東吉林市國資公司簽訂了《補充協(xié)議》。按上述協(xié)議約定，蘇寧集團及將持有的南京天華百潤投資發(fā)展有限公司９５％的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司９５％的股權(quán)，按經(jīng)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估確定的價值４０，２７７．９０萬元轉(zhuǎn)讓給本公司，并豁免本公司由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，即本公司將無償獲得價值４０，２７７．９０萬元的經(jīng)營性資產(chǎn)；以上述收購人挽救本公司的行為為前提條件，轉(zhuǎn)讓方吉林市國資公司按收取蘇寧集團１元人民幣轉(zhuǎn)讓價款的方式，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司全部５０．０６％的股份。資產(chǎn)重組完成后，本公司凈資產(chǎn)將恢復(fù)至４０，２７７．９０萬元，每股凈資產(chǎn)從０元上升為１．０１元。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨重大資產(chǎn)重組如果獲得批準并按時實施，本公司的上市公司地位將得以保持。
�。ǎ常┍竟景l(fā)展前景展望
本次收購暨重大資產(chǎn)重組實施后，本公司將無償獲得南京天華百潤投資發(fā)展有限公司９５％的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司９５％的股權(quán)，主營業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)開發(fā)及混凝土生產(chǎn)、銷售。本公司經(jīng)中喜會計師事務(wù)所有限公司審核的盈利預(yù)測顯示，２００５年度，公司將實現(xiàn)利潤２，０２０．１２萬元，２００６年度，公司可實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)１２９，４３２．９１萬元，營業(yè)利潤９，１６２．２８萬元，利潤總額７，６５４．６２萬元，實現(xiàn)凈利潤４，３０５．３２萬元。
本次股權(quán)分置改革暨收購、資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)－南京天華百潤投資發(fā)展有限公司具有良好的成長性。天華百潤項目總占地面積約４２９４畝，已取得相關(guān)建設(shè)規(guī)劃用地許可，其中，天華百潤現(xiàn)已取得土地共有六宗，并已辦理了土地使用權(quán)證，共計面積７９２，６６５．５平方米，約１１８９畝，其中：天華百潤一期目前正在開發(fā)的天潤城項目占地５００畝，潤富花園項目占地１４９畝，土地儲備５４０畝。公司土地儲備充足，隨著項目的分階段、滾動開發(fā)，后續(xù)開發(fā)項目的銷售價格提高，而綜合開發(fā)成本下降，公司的未來盈利能力將得到持續(xù)穩(wěn)定提高。
本次收購暨資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)－南京華浦高科建材有限公司具有穩(wěn)定的盈利能力。華浦高科２００４年度主營業(yè)務(wù)收入為５，０００．４８萬元、凈利潤為２０２．２２萬元；２００５年１－７月主營業(yè)務(wù)收入為４，３１２．２８萬元，凈利潤為４８３．０４萬元，均呈上升趨勢，雖然利潤貢獻的絕對金額及比例不大，但效益比較穩(wěn)定，盈利水平較高。
綜上所述，本次收購及同步實施的資產(chǎn)重組，不僅符合本公司的現(xiàn)實利益，更有利于本公司的長遠發(fā)展。由此可見，收購人受讓本公司的股權(quán)以投資、經(jīng)營為目的。
�。�、后續(xù)計劃
據(jù)調(diào)查，收購人對本次收購擬定的后續(xù)計劃包括：
（１）重大資產(chǎn)重組計劃
根據(jù)蘇寧集團及張康黎先生與本公司簽訂的《資產(chǎn)購買協(xié)議》與《債務(wù)豁免協(xié)議》和蘇寧集團及張康黎先生與本公司及本公司目前控股股東吉林市國資公司簽訂的《補充協(xié)議》，收購人將其持有的天華百潤９５％的股權(quán)和華浦高科９５％的股權(quán)，按經(jīng)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估確定的價值４０，２７７．９０萬元出售給本公司，并同時豁免本公司由于購買上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)，即本公司將無償獲得價值４０，２７７．９０萬元的經(jīng)營性資產(chǎn)，公司的主營業(yè)務(wù)將發(fā)生徹底改變。
上述重大資產(chǎn)重組將與本次收購?fù)綄嵤┎⒒榍疤釛l件。
�。ǎ玻┲鳡I業(yè)務(wù)調(diào)整計劃
通過本次收購和與之同步實施的重大資產(chǎn)重組，本公司將分別持有天華百潤９５％的股權(quán)和華浦高科９５％的股權(quán)，由于天華百潤主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，華浦高科主營業(yè)務(wù)為混凝土生產(chǎn)、銷售，生產(chǎn)Ｃ１０－Ｃ５０各標號商品混凝土，下屬涂料分公司主要生產(chǎn)外墻用水性涂料。因此，重大資產(chǎn)重組完成后，本公司的主營業(yè)務(wù)將由造紙轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開發(fā)及混凝土生產(chǎn)、銷售。
�。ǎ常┒聲氨O(jiān)事會調(diào)整計劃
本次收購?fù)瓿珊�，蘇寧集團及張康黎先生作為本公司股東，將對公司現(xiàn)有董事會、監(jiān)事會進行調(diào)整。
收購人將在本次收購暨重大資產(chǎn)重組獲得國資委和中國證監(jiān)會同意后，召開股東大會，修改公司章程，將董事會成員人數(shù)修改為九人，其中三名獨立董事。收購人擬向本公司推薦六名董事、二名監(jiān)事，總經(jīng)理等高級管理人員將由重組后的董事會選聘，監(jiān)事將由本公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
�。ǎ矗┙M織結(jié)構(gòu)調(diào)整計劃
本次收購?fù)瓿珊�，收購人將根�?jù)需要對本公司現(xiàn)有組織機構(gòu)進行相應(yīng)調(diào)整。據(jù)調(diào)查，擬設(shè)立的組織機構(gòu)如下圖所示：
�。础⒃毓晒蓶|和其他實際控制人不存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔(dān)保或其他損害公司利益的情形。
二、董事會對本次收購可能對公司產(chǎn)生影響的意見
公司董事會全體成員一致認為：本次收購及同步實施的重大資產(chǎn)重組行為系以投資、經(jīng)營為目的，非資本市場炒作。根據(jù)資產(chǎn)重組計劃，本次收購?fù)瓿珊�，蘇寧集團入主本公司，將向本公司注入優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)。本次資產(chǎn)重組完成后，本公司將由無資產(chǎn)、無負債、凈資產(chǎn)為零的凈殼公司轉(zhuǎn)為持有天華百潤９５％股權(quán)，持有華浦高科９５％股權(quán)的控股公司，每股凈資產(chǎn)由０元增加至１．０１元，且該部分資產(chǎn)運作狀況良好，盈利能力較強。本次收購及同步實施的重大資產(chǎn)重組將徹底改變本公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，本公司主營業(yè)務(wù)將由造紙轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)開發(fā)及混凝土生產(chǎn)、銷售。本公司將具備持續(xù)經(jīng)營能力，從而避免退市風(fēng)險，符合全體股東尤其是中小股東的利益。
本公司獨立董事王利平、葛洪君、傅玉清對本次收購單獨發(fā)表了意見，其結(jié)論性意見如下：江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司收購吉林紙業(yè)股份有限公司事宜符合全體股東的根本利益，將對本公司的長遠發(fā)展產(chǎn)生積極的影響。
第五節(jié) 重大合同和交易事項
一、本公司及關(guān)聯(lián)方在收購發(fā)生前２４個月內(nèi)訂立的對公司收購產(chǎn)生重大影響的重大合同。
�。玻埃埃的辏冈拢保等眨九c債權(quán)人會議達成和解協(xié)議，具體情況詳見本報告書“第二節(jié) 被收購公司基本情況”。
債務(wù)重組是本次收購的前提條件，如果本公司不能及時履行和解協(xié)議，則債權(quán)人有權(quán)申請法院強制執(zhí)行或者申請法院恢復(fù)破產(chǎn)程序，屆時本公司將被法院宣告破產(chǎn)。
二、本公司及關(guān)聯(lián)方在收購發(fā)生前２４個月內(nèi)發(fā)生的資產(chǎn)重組或其他重大資產(chǎn)處置、投資事項。
除上述和解協(xié)議將直接引致的本公司以全部資產(chǎn)低償全部債務(wù)外，公司及關(guān)聯(lián)方在收購發(fā)生前２４個月未內(nèi)發(fā)生其他重大資產(chǎn)處置或投資等事項。
三、本公司及關(guān)聯(lián)方在收購發(fā)生前２４個月內(nèi)未發(fā)生對公司收購產(chǎn)生重大影響的第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；
四、公司及關(guān)聯(lián)方在收購發(fā)生前２４個月內(nèi)未發(fā)生對公司收購產(chǎn)生重大影響的正在進行的其他與上市公司收購有關(guān)的談判。
第六節(jié) 其他
本公司不存在為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其它信息。
第七節(jié) 董事聲明
董事會已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進行詳細審查；
董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
吉林紙業(yè)股份有限公司
二００五年九月十五日
第八節(jié) 備查文件
一、備查文件目錄
�。保旨垬I(yè)股份有限公司章程；
�。玻质袊匈Y產(chǎn)管理公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司及張康黎簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
�。常旨垬I(yè)股份有限公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司及張康黎簽訂的《資產(chǎn)購買協(xié)議》及《債務(wù)豁免協(xié)議》。
４、吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司、吉林紙業(yè)股份有限公司與江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司及張康黎先生簽署的《吉林紙業(yè)股份有限公司收購與重組的補充協(xié)議》
二、備查文件備置地點：
�。�、吉林紙業(yè)股份有限公司
地址： 吉林省吉林市林蔭路９號
聯(lián)系人： 董琨、邱洪濤
�。�、深圳證券交易所
地址：深圳市深南東路５０４５號
�。�、本報告書的披露網(wǎng)站
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吉林紙業(yè)股份有限公司
董事會
二○○五年九月十五日
