本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
佛山華新包裝股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華新包裝”)與芬蘭斯道拉恩索公司經(jīng)過多次談判和技術(shù)論證，認(rèn)為通過適當(dāng)調(diào)整現(xiàn)正在建設(shè)中的華豐紙業(yè)有限公司珠海分公司涂布白紙板生產(chǎn)線，可以生產(chǎn)目前國內(nèi)尚處于空白的，市場(chǎng)需求量大的、高附加值的、高技術(shù)含量的液體包裝紙板及其他產(chǎn)品。
因此，華新包裝下屬控股子公司佛山華豐紙業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華豐紙業(yè)”)與斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“合資公司”)于2005 年10 月28 日在佛山市經(jīng)華大廈簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華豐紙業(yè)擬將其擁有的珠海分公司的涂布白紙板項(xiàng)目的有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬設(shè)立的合資公司，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)總額的評(píng)估值為71,026.57 萬元人民幣。該項(xiàng)交易已獲得華新包裝第三屆董事會(huì)2005 年第五次會(huì)議通過。
華新包裝是華豐紙業(yè)的控股股東，持有該公司75％的股權(quán)，合資公司為華新包裝的參股公司，合資公司作為收購方購買華豐紙業(yè)資產(chǎn)，此項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
除了以上交易外，截至信息披露日止，華新包裝與合資公司之間沒有發(fā)生其他交易。
二、交易各方的基本情況
1、佛山華豐紙業(yè)有限公司
華豐紙業(yè)為華新包裝的控股子公司，華新包裝現(xiàn)持有其75%的股權(quán)。華豐紙業(yè)主營高級(jí)涂布白紙板，現(xiàn)年生產(chǎn)能力為15 萬噸。
注冊(cè)地址：廣東省佛山市河濱路17 號(hào)
法定代表人：王奇
注冊(cè)資本：7320 萬美元
企業(yè)類型：合資經(jīng)營(港資)
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)涂布白紙板，產(chǎn)品內(nèi)外銷售。
華豐紙業(yè)有限公司其三年主要經(jīng)營情況如下：
單位：元
2002年 2003年 2004年
銷售額 477,266,155.69 550,574,883.08 528,989,093.97
利潤總額 58,992,178.40 50,448,257.78 35,050,070.03
凈利潤 52,046,786.32 44,297,962.72 30,642,085.69
資產(chǎn)負(fù)債率 45.00% 36.50% 41.30%
2、斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙業(yè)有限公司
斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙業(yè)有限公司是華新包裝和斯道拉恩索亞洲包裝公司擬設(shè)立的一家公司，雙方已簽訂了合資合同和章程。其注冊(cè)資本為4900萬美元，斯道拉恩索亞洲包裝公司是該公司的控股股東，持有其80％的出資額，華新包裝持有20％的出資額。合資公司生產(chǎn)和銷售白卡紙和液體包裝紙板等。
注冊(cè)地址：廣東珠海市臨港工業(yè)區(qū)
法定代表人：Markku Pentikainen
注冊(cè)資本：4900 萬美元
企業(yè)類型：合資經(jīng)營
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)液體包裝紙板、紙杯原紙、午餐盒以及香煙(盒)包裝卡紙；產(chǎn)品內(nèi)外銷售。
截至目前為止，斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙業(yè)有限公司還處于設(shè)立和政府審批階段，尚無法提供生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績，但其實(shí)際控制人斯道拉恩索公司是一家林、紙、包裝一體化集團(tuán)，2004 年《財(cái)富》世界500 強(qiáng)企業(yè)排名中名列392 名。
主要生產(chǎn)高檔文化用紙、出版用紙、包裝紙板和木材制品，其股票在赫爾辛基、斯德哥爾摩和紐約上市。斯道拉恩索是唯一一間自1999 年道瓊斯可持續(xù)發(fā)展指數(shù)(DJSI World)首次出臺(tái)以來連年入選該指數(shù)榜的林產(chǎn)品公司，并也入選了金融時(shí)報(bào)永續(xù)投資數(shù)(FTSE4Good)。
其三年主要業(yè)務(wù)經(jīng)營情況如下：
2002年 2003年 2004年
銷售額百萬歐元 12783 12172 12396
經(jīng)營利潤百萬歐元 900 526 336
當(dāng)期利潤百萬歐元 -241 138 740
資產(chǎn)負(fù)債率% 0.37 0.49 0.38
交易各方最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰和涉及重大經(jīng)濟(jì)、重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
這次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為華豐紙業(yè)珠海分公司擁有的在建華豐珠海涂布灰底白紙板項(xiàng)目(WLC 項(xiàng)目)除貨幣資金以外的所有資產(chǎn)，截至2005 年8 月31 日(截止日)包括但不限于土地使用權(quán)、建筑物、設(shè)備和機(jī)器、車輛、辦公家具和設(shè)備、工具、裝置和設(shè)施，以及有關(guān)技術(shù)文件。具體如下：
(一)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物
轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為截至2005 年8 月31 日佛山華豐紙業(yè)有限公司珠海分公司擁有的進(jìn)行生產(chǎn)和經(jīng)營活動(dòng)除貨幣資金以外的所有資產(chǎn)，包括土地使用權(quán)、建筑物、設(shè)備和機(jī)器、車輛、辦公家私和設(shè)備、工具、裝置和設(shè)施。
1、土地使用權(quán)： 佛山華豐紙業(yè)有限公司珠海分公司持有的，粵房地證字第C2426686 號(hào)，位于珠海市臨港工業(yè)區(qū)高欄石化區(qū)的土地使用權(quán)，該土地面積397,354.70 平方米。
2、在建建筑物具體包括：在建制漿造紙聯(lián)合廠房一座、在建污水處理站廠房一座、在建辦公樓一座、在建食堂和宿舍綜合樓一座、倉庫等附屬設(shè)施以及配套熱電站一座。
3、在安裝設(shè)備具體包括：在安裝日生產(chǎn)能力1000 噸制漿生產(chǎn)設(shè)備一套、在安裝日生產(chǎn)能力880 的造紙生產(chǎn)設(shè)備一套；在安裝鍋爐發(fā)電系統(tǒng)設(shè)備兩套；在安裝供變電設(shè)備一套；在安裝供排水設(shè)備一套；在安裝工廠配套設(shè)施一套；
4、辦公設(shè)備、車輛、家具；
(二)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物的取得方式時(shí)間
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物的取得是：
1、土地使用權(quán)2003 年12 月珠海國土局以每平方米23 元有償轉(zhuǎn)讓給佛山華豐紙業(yè)有限公司珠海分公司
2、在建工程建筑物為佛山華豐紙業(yè)有限公司珠海分公司從2003 年5 月開始陸續(xù)開工建設(shè)的，目前尚未完工。
3、設(shè)備的取得2004 年陸續(xù)進(jìn)口制漿造紙主要設(shè)備和國內(nèi)采購的配套設(shè)備，以及國內(nèi)采購的熱電車間設(shè)備以及污水處理設(shè)備，目前尚處于安裝階段。辦公設(shè)備以及車輛的是2003 年開始在國內(nèi)采購的，目前，已經(jīng)投入使用。
此次評(píng)估公司聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的廣州中天衡評(píng)估有限公司。廣州中天衡評(píng)估有限公司對(duì)以上轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，出具了中天衡評(píng)字【2005】第142 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，本次評(píng)估采用的基本方法為成本法，即為總估測(cè)評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)行再取成本(重置成本)，然后估測(cè)被評(píng)估資產(chǎn)業(yè)已存在的各種貶值因素，并將其從重置成本中扣除而得到被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估方法。評(píng)估基準(zhǔn)日為2005 年8 月31 日。資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表如下：
資產(chǎn)占有方：佛山華豐紙業(yè)有限公司
金額單位：人民幣萬元
項(xiàng)目 帳面價(jià)值 調(diào)整后帳面值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率
A B C D=C-B E=D/|B|
流動(dòng)資產(chǎn) 1 1,512.43 1,512.43 1,511.57 (0.86) -0.1%
長期投資 2 - - - -
固定資產(chǎn) 3 68,827.68 67,882.57 67,966.94 84.37 0.1%
其中：在建工程 4 68,827.68 67,882.57 67,966.94 84.37 0.1%
建筑物 5 - - - -
設(shè)備 6 - - - -
無形資產(chǎn) 7 - 945.11 3,059.63 2,114.52 223.7%
其中：土地使用權(quán) 8 - 945.11 3,059.63 2,114.52 223.7%
待處理資產(chǎn)清查損失 9 - - - -
待處理資產(chǎn)評(píng)估減值 10 - - - -
待審查資產(chǎn) 11 - - - -
其他資產(chǎn) 12 - - - -
資產(chǎn)總計(jì) 15 70,340.11 70,340.11 72,538.14 2,198.03 3.1%
流動(dòng)負(fù)債 21 25,242.97 25,242.97 25,032.96 (210.02) -0.8%
長期負(fù)債 22 39,114.46 39,114.46 37,637.41 (1,477.05) -3.8%
待處理負(fù)債清查核減 23 - - - -
待處理負(fù)債評(píng)估減值 24 - - - -
待審查負(fù)債 25 - - - -
其他負(fù)債 26 - - - -
負(fù)債總計(jì) 29 64,357.44 64,357.44 62,670.37 (1,687.07) -2.6%
凈資產(chǎn) 30 5,982.67 5,982.67 9,867.77 3,885.10 64.9%
對(duì)資產(chǎn)評(píng)估匯總表的幾點(diǎn)說明：
(1) 流動(dòng)負(fù)債評(píng)估減值原因是對(duì)短期借款180 萬歐元按照評(píng)估基準(zhǔn)日2005 年8 月31 日的匯率進(jìn)行評(píng)估，而短期借款發(fā)生日是在2005 年6 月10 日，當(dāng)時(shí)按年初匯率歐元時(shí)人民幣是1:11.14925，評(píng)估時(shí)按1:9.9825 調(diào)整，因此，減值2,100,150 元人民幣。
(2) 長期負(fù)債評(píng)估減值原因是對(duì)外長期借款兩筆合計(jì)12,659,503.8 歐元，當(dāng)時(shí)按年初匯率歐元對(duì)人民幣1:11.14925 入帳，評(píng)估時(shí)，按1:9.9825，因此，減值14,770,546.06元人民幣。
(3) 土地使用權(quán)評(píng)估增值較大的原因在于珠海華豐項(xiàng)目取得土地使用權(quán)是2003 年12 月，當(dāng)時(shí)價(jià)格為23 元/平方米，到評(píng)估日時(shí)，土地評(píng)估價(jià)格是參照珠海市國土局吸引投資所給予的優(yōu)惠價(jià)格77 元/平方米而計(jì)算的。
(4) 凈資產(chǎn)增值率64.9%是由于上述土地和借款評(píng)估的影響，增加了凈資產(chǎn)3882.1 萬元，導(dǎo)致凈資產(chǎn)評(píng)估增值。
關(guān)于本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的其他說明：
1、本次交易的標(biāo)的，不存在設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況和權(quán)屬爭(zhēng)議。
2、本次交易在交接日之前，資產(chǎn)的所有權(quán)仍屬于華豐紙業(yè)。
3、資產(chǎn)交付給合資公司后，與資產(chǎn)相關(guān)的全部購買合同的買方變更為合資公司，該等合同的買方全部權(quán)利義務(wù)由合資公司承繼。
4、華豐紙業(yè)珠海項(xiàng)目土地證在3 年前已經(jīng)獲得，故轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中土地使用權(quán)期限為47 年，在合資公司合同期限50 年期滿前，合資公司可以視當(dāng)時(shí)情況申請(qǐng)順延土地使用權(quán)的使用年限。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容、定價(jià)政策及支付方式
1、協(xié)議簽署雙方：佛山華豐紙業(yè)有限公司
斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙業(yè)有限公司
2、簽署日期：2005 年10 月28 日
3、交易標(biāo)的：華豐紙業(yè)擁有珠海分公司在建項(xiàng)目的資產(chǎn)。截止2005 年8月31 日，該部分資產(chǎn)的評(píng)估值為人民幣71,026.57 萬元。
4、交易價(jià)格及定價(jià)原則：雙方以具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書為交易定價(jià)依據(jù)。根據(jù)廣州中天衡評(píng)估有限公司對(duì)擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的中天衡評(píng)字【2005】第142 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截止2005 年8 月31 日，本次擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估值為71,026.57 萬元，雙方同意以資產(chǎn)評(píng)估值作為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格。
5、付款方式：在滿足雙方約定前提條件之交接日當(dāng)日或之前合資公司應(yīng)向華豐紙業(yè)支付合同價(jià)款的90%，在交接日90 天內(nèi)支付余下的10%。雙方約定以銀行轉(zhuǎn)帳方式支付價(jià)款。
6、生效條件：合資公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起生效。
7、仲裁條款：合同雙方應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決因合資合同產(chǎn)生或與合資合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論或主張。仲裁應(yīng)提交新加坡國際仲裁中心。終裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。
8、支付能力：合資公司的注冊(cè)資本達(dá)4900 萬美元。而且，合資企業(yè)雙方的股東都是國內(nèi)和國際上的上市公司。中方股東華新包裝是深圳B 股上市公司，而外方的實(shí)際控制人斯道拉恩索公司在2004 年《財(cái)富》世界500 強(qiáng)排名中名列392 名，在赫爾辛基、斯德哥爾摩和紐約三地上市，此次資產(chǎn)并購并不存在支付能力問題。
9、交接日：是指佛山華豐紙業(yè)有限公司(資產(chǎn)出讓方)把珠海在建項(xiàng)目資產(chǎn)(即被收購資產(chǎn))向斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙板有限公司(資產(chǎn)收購方)移交的日期。
在交接日前應(yīng)該完成的主要事項(xiàng)是：斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙板有限公司(資產(chǎn)收購方)已經(jīng)獲得廣東省外經(jīng)貿(mào)廳的批準(zhǔn)而正式成立并且也完成了公司設(shè)立登記的各項(xiàng)手續(xù)而開始了合法營運(yùn)，另外也已經(jīng)向佛山華豐紙業(yè)有限公司(資產(chǎn)出讓方)支付了90%的資產(chǎn)收購價(jià)款；還有就是為了讓資產(chǎn)能夠合法的向收購方移交，華豐在資產(chǎn)移交之前也必須把與資產(chǎn)相關(guān)的資料、文件都交給收購方確認(rèn)。
五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其它安排
1、人員安置：合資公司將對(duì)華豐珠海項(xiàng)目現(xiàn)有員工進(jìn)行考核，錄用通過考核的員工，其他不進(jìn)入合資公司的人員由華豐紙業(yè)負(fù)責(zé)安排。
2、關(guān)聯(lián)交易：交易完成后，不存在關(guān)聯(lián)交易。
3、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)條款：華豐承諾且代表其關(guān)聯(lián)公司及實(shí)際控制股東承諾不參與以下產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售：液體包裝紙板，包括紙杯紙和午餐盒紙，并且在合營期間以及合營結(jié)束后五年內(nèi)不以任何形式參與上述產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)。`
4、收購的資金來源：注冊(cè)資本和以合資公司的名義申請(qǐng)的貸款。在適當(dāng)情況下，華新包裝和斯道拉恩索公司可協(xié)助合資公司在下述適用的額度內(nèi)從國內(nèi)或國際的貸款人中獲得貸款(該貸款額度為經(jīng)批準(zhǔn)的合資公司的注冊(cè)資本與合資公司當(dāng)時(shí)的投資總額之間的差額)。
5、本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓沒有涉及到上市公司高層人事變動(dòng)計(jì)劃的有關(guān)安排。
6、出售資產(chǎn)后的資金的用途：用于償還銀行貸款和發(fā)展紙塑包裝業(yè)務(wù)。
7、轉(zhuǎn)讓對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響：
此次轉(zhuǎn)讓，佛山華豐紙業(yè)有限公司按照資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果轉(zhuǎn)讓以后，會(huì)取得71,026.57 萬元貨幣資金，因此，對(duì)公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生重大的影響。
轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目按照評(píng)估報(bào)告的價(jià)值轉(zhuǎn)讓后，佛山華豐紙業(yè)有限公司將由此增加2114.52 萬元營業(yè)外利潤，預(yù)計(jì)要交納土地增值稅大約937.92 萬元，營業(yè)稅152.98 萬元，轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備增值稅960 萬元，轉(zhuǎn)讓車輛增值稅2.54 萬元，印花稅21.3 萬元，該轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)于佛山華豐紙業(yè)有限公司產(chǎn)生39.78 萬元的稅前利潤，扣除所得稅后的此項(xiàng)交易產(chǎn)生凈利潤為35 萬元。并由此增加佛山華新包裝股份有限公司的利潤26.25 萬元。
本次交易適用《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》(2001年64 號(hào)文)
六、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況
液體包裝紙板是制造液體食品包裝盒的最主要材料，這種紙板的技術(shù)含量和附加價(jià)值都非常高，目前中國每年的液體包裝紙盒所需的原材料都是從國外的先進(jìn)造紙公司進(jìn)口，國內(nèi)還沒有技術(shù)成熟的專業(yè)制造企業(yè)，在國際上也只有寥寥幾家先進(jìn)的造紙企業(yè)能夠生產(chǎn)。其中斯道拉恩索公司是液體包裝紙板制造企業(yè)中技術(shù)和各方面綜合實(shí)力最強(qiáng)的一家，掌握了液體包裝紙板所獨(dú)有的核心技術(shù)和豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，有強(qiáng)大的研發(fā)能力和市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)。目前，斯道拉恩索公司占有中國液體包裝紙板市場(chǎng)的絕對(duì)份額。
華新包裝把發(fā)展紙塑包裝作為企業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，其中液體包裝紙板也是公司的目標(biāo)產(chǎn)品，所以華新包裝在推進(jìn)華豐紙業(yè)珠海擴(kuò)建項(xiàng)目的過程中，也一直在積極尋求制造生產(chǎn)液體包裝紙板的最佳方案，并且在華豐紙業(yè)擴(kuò)建涂布白紙板生產(chǎn)線進(jìn)行設(shè)備選型及工廠布局設(shè)計(jì)的時(shí)候，就已充分考慮到生產(chǎn)液體包裝紙板和其它高檔食品包裝紙板的兼容性。
近年來，涂布白板紙市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)變得較為激烈，因此與當(dāng)時(shí)所做的預(yù)測(cè)會(huì)有一定的差距。此外，國家宏觀調(diào)控的影響對(duì)國內(nèi)金融證券市場(chǎng)產(chǎn)生了較大的變化，對(duì)珠海涂布白紙板項(xiàng)目也造成了一定的影響。
隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和人民生活水平的不斷提高，中國乳品、飲料等液體食品的快速發(fā)展帶動(dòng)了龐大的液體包裝市場(chǎng)，并且，乳品、飲料等液體食品在未來幾年的時(shí)間內(nèi)還將一直以較高的速度增長，可以預(yù)計(jì)到未來液體包裝紙板將是一個(gè)市場(chǎng)空間和效益空間都非常具有吸引力的產(chǎn)品。此次交易價(jià)格為71,026.57萬元，預(yù)計(jì)會(huì)粵華包產(chǎn)生大約26.25 萬元凈利潤，公司會(huì)因此交易取得7.10 億元現(xiàn)金，有助于改善公司現(xiàn)金流，公司負(fù)債率預(yù)計(jì)將從2005 年8 月31 日的38.45%下降至20%左右，公司認(rèn)為此次交易嚴(yán)格地遵守了市場(chǎng)的“三公”原則，真實(shí)地反映了上市公司與關(guān)聯(lián)方之間交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。公司認(rèn)為，與斯道拉恩索公司合作投資設(shè)立斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙業(yè)有限公司后，將通過其收購公司控股子公司華豐紙業(yè)擁有的珠海涂布白紙板項(xiàng)目后適當(dāng)進(jìn)行調(diào)整生產(chǎn)出國家鼓勵(lì)的、填補(bǔ)國內(nèi)空白的、高技術(shù)含量的、高附加值的液體包裝紙板產(chǎn)品，是一個(gè)好的項(xiàng)目，該項(xiàng)投資收益比原來珠海白紙板項(xiàng)目收益要好，而且無論市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)都相對(duì)較低的。本次公司的投資符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為，有利于公司長遠(yuǎn)的進(jìn)一步發(fā)展。
七、董事會(huì)審議情況及獨(dú)立董事意見
本次交易在提交第三屆董事會(huì)2005 年第五次會(huì)議審議前，已獲得2 名獨(dú)立董事認(rèn)可，同意將其提交董事會(huì)審議。華新包裝于2005 年10 月28 日召開了第三屆董事會(huì)2005 年第五次會(huì)議，出席會(huì)議的董事7 名，其中1 名董事委托投票，2 名關(guān)聯(lián)董事回避了表決，本次董事會(huì)有效表決的票數(shù)為6 票，會(huì)議審議一致同意本次交易，其中2 名獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了以下獨(dú)立意見：
1、公司第三屆董事會(huì)2005 年第五次會(huì)議對(duì)關(guān)于《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。會(huì)議的表決程序符合《公司法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
2、本次華豐珠海項(xiàng)目從涂布白紙板變更為液體包裝紙后有效地回避了因市場(chǎng)變化和國家宏觀調(diào)控產(chǎn)生的影響給珠海華豐涂布白紙板項(xiàng)目所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。該液體包裝紙板項(xiàng)目是目前國家積極鼓勵(lì)的、國內(nèi)仍處于空白的、具有高技術(shù)含量、高附加值的項(xiàng)目，而且從各種風(fēng)險(xiǎn)角度來考慮，也是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)比較低的項(xiàng)目，因此，可以認(rèn)為該項(xiàng)目是一個(gè)好的項(xiàng)目。
3、本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，維護(hù)了廣大股東和投資者的利益，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為，有利于公司長遠(yuǎn)的進(jìn)一步發(fā)展。
4、本次關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽署遵循了“公平、公正、公允”的交易原則，交易行為符合市場(chǎng)規(guī)則，不存在損害公司和股東利益的情形。
本次關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)過華新包裝股東大會(huì)，斯道拉恩索集團(tuán)董事會(huì)和上級(jí)有關(guān)部門的批準(zhǔn)。
八、備查文件
1、華新包裝第三屆董事會(huì)2005 年第五次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事出具的獨(dú)立董事意見。
特此公告。
佛山華新包裝股份有限公司董事會(huì)
二OO 五年十月二十八日
