證券代碼：600103 股票簡稱：青山紙業(yè) 編號：臨2007-013
福建省青山紙業(yè)股份有限公司2006年度股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、重要內容提示
1、本次會議不存在否決提案的情況；
2、本次會議不存在修改提案的情況；
3、本次會議無新提案提交表決的情況；
二、會議召開和出席情況
福建省青山紙業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2007年4月13日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站上向全體股東發(fā)出關于召開公司2006年度股東大會的通知。
本次會議于2007年5月15日在福州五一北路171號新都會花園廣場公司福州總部會議室召開，會議由董事長劉天金先生主持。參加表決的股東或股東授權代表共11人，所持股份合計295,946,194股，占公司有表決權股份總數的27.87%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的律師出席了本次會議。
三、會議議案審議情況
本次會議以記名投票方式表決通過了如下決議：
1、審議通過了《公司2006年年度報告》及摘要
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
2、審議通過了《公司2006年度財務決算報告》
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
3、審議通過了《公司2006年度利潤分配預案》
經福建華興有限責任會計師事務所審計，公司2006年度實現凈利潤11,092,045.29元，根據《公司章程》規(guī)定，提取10%法定盈余公積金1,088,843.32元之后，加上年初未分配利潤312,754,445.60元，2006年末可供全體股東分配的未分配利潤為322,757,647.57元。為兼顧公司發(fā)展和股東利益，鑒于公司2006年度實現的利潤總額較少，及目前重點項目建設及未來發(fā)展的資金需要，2006年度公司擬不進行利潤分配和公積金轉增股本，可分配利潤結轉下年度。
未分配利潤主要用途及使用計劃：根據公司中長期發(fā)展規(guī)劃及“十一五”建設目標，公司近期在建及擬建的重點技改項目及“160萬畝林紙一體化工程”，共需資金約18億元，目前已累計完成技改項目投資5.0941億元，林業(yè)項目投資近2億元。為此，公司現有未分配利潤將計劃用于上述技術改造及“林紙一體化” 項目。
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
4、審議通過了《公司獨立董事2006年度述職報告》
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
5、審議通過了《公司2006年度董事會工作報告》
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
6、審議通過了《公司2006年度監(jiān)事會工作報告》
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
7、審議通過了《關于授權公司向金融機構申請2007年度綜合授信總額度的議案》
公司2007年度擬向各家商業(yè)銀行（金融機構）申請的綜合授信總額度為64,000萬元，具體為：
(1)交通銀行福州臺江支行 5,000萬元，期限一年半；
(2)光大銀行福州南門支行 5,000萬元，期限一年；
(3)興業(yè)銀行福州鼓樓支行 3,000萬元，期限一年；
(4)招商銀行福州古田支行 1,000萬元，期限一年；
(5)中國工商銀行沙縣青州支行 40,000萬元,期限一年；
(6)中國建設銀行沙縣支行 5,000萬元,期限一年；
(7)中國銀行沙縣支行 5,000萬元（不含高強瓦楞紙項目貸款8,000萬元）,期限一年。
公司可在上述綜合授信額度內隨時申請借款（含人民幣流動資金貸款，結算融資業(yè)務，票據業(yè)務）等；高強瓦楞紙技改項目貸款按原簽定合同的計劃進行借款。授信額度有效期除特別標注外均自第一筆貸款起始日算起至下一年度對應日止。
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
8、審議通過了《關于公司申請將部分固定資產按報廢損失處理的議案》
本次報廢固定資產共141臺，原值總計994756.49元，已提折舊761081.84元，報廢損失總計233674.65元。
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
9、審議通過了《關于個別認定計提壞賬準備的議案》
鑒于公司長期未能獲取中國科技國際信托投資有限公司財務信息資料，基于謹慎性考慮，2006年繼續(xù)按個別認定法計提40%壞賬準備2620.80萬元, 即該事項累計計提了85%壞賬準備5569.20萬元；針對福建省青耀紙業(yè)有限公司拖欠公司應收帳款8,707,879.53元，鑒于對該公司財務狀況的判斷，公司遵循謹慎性原則，按個別認定法計提30%壞帳準備2,612,363.86元。中科信訴訟進展詳見公司公告。
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
10、審議通過了《關于繼續(xù)執(zhí)行日常關聯交易相關協議的議案》
為保證公司日常生產經營工作的正常開展，從目前公司與大股東之間關聯交易的必要性和連續(xù)性出發(fā)，2007年，公司擬繼續(xù)執(zhí)行與青州造紙原簽訂的關聯交易相關協議（補充修訂后的從其規(guī)定）。具體協議包括：
(1)堿產品受托加工：按2005年1月，雙方簽訂的《委托加工液堿產品協議》，液堿產品由原銷售業(yè)務改為委托加工業(yè)務，公司收取加工費，收費標準仍按603元/噸(不含稅)結算。
(2)電、水、蒸汽、壓縮空氣購銷：按 2002年雙方簽訂的《水、電、汽等產品購銷協議》執(zhí)行，其中電價按2005年1月雙方簽訂的《關于調整供電價格的協議》標準執(zhí)行，即0.37元/度（不含稅）。
(3)污水處理：根據雙方簽定的《水、電、汽等產品購銷協議》，青州造紙按規(guī)定每年向公司支付污水處理費（按污水處理實際成本結算）。
(4)漿板及液漿購銷：按 2003年雙方重新簽訂的《木材、漿板購銷協議》執(zhí)行，青州造紙向公司提供的液漿、漿板價格按青州造紙向其經銷商或大客戶供貨的實際市場銷售價格計算。
(5)其他關聯交易：執(zhí)行雙方先后簽訂的《綜合服務協議》、《公共費用分攤協議》，收取和支付有關保安、消防、勞務、維修、社區(qū)、醫(yī)院等費用，維修所需要的原輔材料，由公司供應按實際成本結算。
以上關聯交易預計2007年發(fā)生額與2006年基本相同。
公司關聯股東福建省青州造紙有限責任公司回避表決。
本議案同意210,266,194股，反對0股，棄權0股。同意票占出席會議的非關聯股東所持股份數的100%。
11、審議通過了《關于聘請審計會計師事務所及確定其年度審計報酬的議案》
同意繼續(xù)聘請福建華興有限責任會計師事務所為公司2007年度財務審計機構，年度審計費用為陸拾萬元人民幣(含控股子公司審計費用)。
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
12、審議通過了《關于公司股權分置改革相關費用沖減資本公積金的議案》
公司股權分置改革方案已于2006年12月27日實施完畢。在本次股改過程中，公司承擔的股權分置改革相關費用共計3423895.66元。根據財政部對中國證監(jiān)會發(fā)出的《關于上市公司股改費用會計處理的復函》（財會便[2006]10號）及上交所《上市公司股權分置改革工作備忘錄第8號》文第11條之規(guī)定，上市公司承擔的股改相關費用會計核算上可直接沖減資本公積。為此，公司擬將上述3423895.66元直接沖減資本公積金。
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
13、審議通過了《關于投資建設500tds/d堿回收爐及其配套系統(tǒng)的議案》
由于公司現有堿回收爐設備老化，基于生產安全和滿足制漿能力配套的需要，同意公司建設一臺新的堿回收爐及其相應配套系統(tǒng)。建設規(guī)模為日處理500tds/d固形物，在2#蒸發(fā)站進行技術改造并增加約20t/h的蒸發(fā)能力。
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
14、以累積投票表決方式審議通過了《關于更換部分董事的議案》
同意林劍、林光松、陳守勤因工作變動原因辭去公司董事職務，并選舉肖沃根、雷世俊、吳冰文三位先生為公司五屆董事會新任董事，任期與本屆董事會任期一致。(肖沃根、雷世俊、吳冰文三位董事簡歷詳見2007年4月13日公司刊登在上交所網站及《上海證券報》上的“福建省青山紙業(yè)股份有限公司五屆十三次董事會決議公告”)
表決結果：
(1)肖沃根：獲得表決權295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%。
(2)雷世�。韩@得表決權295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%。
(3)吳冰文：獲得表決權295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%。
公司對林劍、林光松、陳守勤三位先生在擔任公司董事期間的工作和貢獻表示感謝。
15、審議通過了《關于變更公司注冊資本的議案》
鑒于公司因股權分置改革發(fā)生的股本變動，根據有關規(guī)定，同意公司向福建省工商行政管理局申請注冊資本變更手續(xù)，注冊資本由706,300,000元變更為1,061,841,600元。
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
16、審議通過了《公司章程》(修正案)
因公司實施股權分置改革、轉增股份發(fā)生的股本變動及個別股東權益發(fā)生變化，《公司章程》部分條款相應修改如下：
(1)公司章程第二條 公司注冊名稱、住所和注冊資本 修改為：
公司中文名稱：福建省青山紙業(yè)股份有限公司
公司英文名稱：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd.
公司住所：福州市五一北路171號新都會花園廣場16層
郵政編碼：350005
公司注冊資本：人民幣1,061,841,600元
注冊登記地點：福建省工商行政管理局
公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：3500001001609
(2)公司章程第四條 修改為：
公司于1997年6月4日經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股8000萬股，于1997年6月27日在福建省工商行政管理局辦理了注冊資本的變更登記手續(xù)，并于1997年7月3日在上海證券交易所掛牌上市。
公司于1999年7月7日經中國證券監(jiān)督管理委員會核準，向全體股東配售6371萬股普通股。其中向法人股股東配售1220萬股，向內部職工股股東配售2751萬股，向社會公眾股股東配售2400萬股。向社會公眾股股東配售的2400萬股已于1999年9月15日上市流通。
公司于2000年8月29日經2000年度第二次臨時股東大會審議通過，以本公司1999年末總股本35315萬股為基數，向全體股東實施每10股送2股轉增8股，派送的紅股及轉增股份可流通股份22321萬股已于2000年9月6日上市流通。
公司于2006年12月18日經2006年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會審議通過，利用公司資本公積金轉增股本進行股權分置改革，即以公司總股本70630萬股為基數，向流通股股東實施每10股轉增4股，非流通股股東所持股份以此獲得上市流通權，流通股轉增股份17856.8萬股于2006年12月27日上市流通。對價執(zhí)行后公司總股本為88486.8萬股。
公司于2006年12月31日經2006年第三次臨時股東大會審議通過，以公司股改后總股本88486.8萬股為基數，以資本公積金轉增股本方式向全體股東實施每10股轉增2股，轉增股份17697.36萬股于2007年1月19日上市流通。公司總股本增加至1,061,841,600股。
(3)公司章程第十八條 修改為：
1997年6月4日公司經批準發(fā)行普通股總數為28,944萬股，1999年7月7日經核準向全體股東配售普通股6,371萬股。2000年8月29日經2000年度第二次臨時股東大會審議通過向全體股東實施每10股送2股轉增8股。2006年12月18日經2006年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會審議通過以資本公積金轉增股本方式向流通股股東實施每10股轉增4股。2006年12月31日經2006年第三次臨時股東大會審議通過以資本公積金轉增股本方式向全體股東實施每10股轉增2股，現有普通股總數為1,061,841,600股。
2001年11月22日，公司第一大股東福建省青州造紙有限責任公司將所持股份中的8860萬股分別轉讓給福建省南紙股份有限公司7,000萬股及福建星光造紙集團公司1860萬股。2002年6月19日，第四大股東福建省輕紡(控股)有限責任公司將其持有本公司的2400萬股國有法人股劃轉給福建省金皇貿易公司。2003年10月23日，第五大股東福建星光造紙集團公司將其持有本公司的1860萬股國有法人股劃轉給福建省輕紡(控股)有限責任公司。2006年11月24日，第六大股東福建華興信托投資公司將其持有1338萬股轉讓給福建省鹽業(yè)公司。
公司主要股東及持股情況如下：福建省青州造紙有限責任公司持有8568萬股，占公司股份總數的8.07%；福建省南紙股份有限公司持有8400萬股，占公司股份總數的7.91%；國投機輕有限公司持有7012.8萬股，占公司股份總數的6.60%；福建金皇貿易公司持有2880萬股，占公司股份總數的2.71%；福建省輕紡（控股）有限責任公司持有2232萬股，占公司股份總數的2.10%；福建省鹽業(yè)公司持有1605.6萬股，占公司股份總數的1.51%。
(4)公司章程第十九條 修改為：
公司的股本結構為：普通股總數為1,061,841,600股，其中有限售條件的流通股股份311,856,000股，無限售條件的流通股股份749,985,600萬股。
同意295,946,194股，占出席大會有表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。
四、律師見證情況
本次股東大會由福建至理律師事務所蔣方斌、王新穎律師到會見證并出具了法律意見書(閩理非字［2007第039號］)。見證律師認為：本次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，本次大會召集人和出席會議人員均具有合法資格，本次大會的表決程序和表決結果合法有效。
五、備查文件
1、福建省青山紙業(yè)股份有限公司2006年度股東大會決議。
2、福建至理律師事務所出具的法律意見書。
特此公告
福建省青山紙業(yè)股份有限公司
二○○七年五月十五日
