9月21日，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司副總經(jīng)理徐新建在工廠門口再次受到門衛(wèi)阻攔。
其實(shí)在7月9日，晨鳴就派出保安進(jìn)駐合資公司。自該月21日起，包括公司董事長在內(nèi)的4名高管全部被禁止進(jìn)入公司。徐新建現(xiàn)在只能在暫借的辦公室上班，公司的生產(chǎn)經(jīng)營已陷入癱瘓。
合資公司高管被禁止進(jìn)入公司，還要從頭說起。
阿爾諾維根斯公司是一家總部設(shè)在法國的特種造紙企業(yè)，畢加索等大畫家們用的版畫紙就出自該企業(yè)。此外該企業(yè)還生產(chǎn)支票紙、醫(yī)用包裝紙等，年收入約20億歐元;晨鳴紙業(yè)則是國內(nèi)最大的綜合造紙企業(yè)，也是國內(nèi)第一家同時(shí)擁有A股、B股、H股三種股票的上市公司。
2005年，兩家公司走到一起，約定成立合資企業(yè)阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司。不過企業(yè)投產(chǎn)不到一年，竟停產(chǎn)至今，外方股份易手他人。合資公司與晨鳴積怨日深，最終“兵戎相見”。
蜜月
阿爾諾維根斯亞太區(qū)前總裁、現(xiàn)任合資企業(yè)董事長佟翀介紹，阿爾諾維根斯在亞太地區(qū)的銷售額約占全球銷售額的10%左右，中國地區(qū)占到1/3份額，接近7億歐元。2005年前，阿爾諾維根斯已在中國青島設(shè)有獨(dú)資工廠，主要是分切包裝進(jìn)口的紙張，并不生產(chǎn)。2003年后在上海設(shè)辦事處負(fù)責(zé)銷售，從歐洲進(jìn)口的特種紙業(yè)務(wù)。
考慮到進(jìn)口特種紙成本居高不下，難以繼續(xù)擴(kuò)大銷售市場份額，阿爾諾維根斯便有了在中國建合資企業(yè)的打算，并在2005年分別與浙江凱恩和晨鳴商談成立合資企業(yè)。
凱恩也是特種造紙企業(yè)，阿爾諾維根斯與之合作主要生產(chǎn)描圖紙，2008年2月變更為外方獨(dú)資企業(yè);法方與晨鳴合作，則期望將合資企業(yè)建成亞太地區(qū)的生產(chǎn)基地，使其三大主要產(chǎn)品：藝術(shù)創(chuàng)意用紙、支票紙和醫(yī)用包裝紙均實(shí)現(xiàn)地產(chǎn)化。
法方看重晨鳴在于，晨鳴是國內(nèi)知名企業(yè)上市公司，造紙行業(yè)的龍頭企業(yè)，當(dāng)?shù)卣畬ζ髽I(yè)的支持力度也很大;同時(shí)晨鳴主要生產(chǎn)通用紙，與法方的產(chǎn)品線分屬不同市場且具有互補(bǔ)的特點(diǎn);而且，晨鳴所處地理位置比較居中，南北運(yùn)輸皆可兼顧且離港口較近。
相應(yīng)的，晨鳴紙業(yè)副總經(jīng)理王保梁告訴記者，晨鳴當(dāng)初選擇阿爾諾維根斯也是出于多方考慮，一是外方投資可以豐富晨鳴的產(chǎn)品種類，具有互補(bǔ)性;二是引進(jìn)外資可以提升自身的管理和技術(shù)，法方曾承諾提供技術(shù)支持提高晨鳴銅版紙的質(zhì)量;三是通過與法方合作，可以擴(kuò)大在歐洲的銷售。
一拍即合。2005年10月28日，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙項(xiàng)目簽約奠基儀式在晨鳴工業(yè)園舉行。阿爾諾維根斯在香港成立一家稱作阿爾諾維根斯HKK2的投資公司作為法方出資的母公司，與晨鳴在合資公司中分別占股比70：30，注冊資金2億元，一期投資3.2億元，年產(chǎn)特種紙5萬噸。雙方同時(shí)約定隨后將進(jìn)行二期建設(shè)，總投資達(dá)到5.9億元，10萬噸產(chǎn)能。該項(xiàng)目也成為當(dāng)?shù)刈畲蟮耐馍掏顿Y項(xiàng)目。
此后，合資項(xiàng)目一直有條不紊的進(jìn)行。第二年夏天，法方依約派出專家團(tuán)到晨鳴幫助其改善工藝提高產(chǎn)品質(zhì)量。
占地250畝的合資公司廠房于2006年6月正式動工;其間經(jīng)過設(shè)備采購等步驟，到2008年2月，合資公司進(jìn)入試車試生產(chǎn)。
在外表看上去一切正常的合資公司中，中外雙方的矛盾已悄然日積月累。
裂痕
2008年5月13日，合資公司在上海召開董事會。會議任命晨鳴推薦的于建剛擔(dān)任總經(jīng)理。
此前合資公司的總經(jīng)理由大股東法方任命。但經(jīng)過三個月的試運(yùn)行，晨鳴認(rèn)為法方總經(jīng)理并不適合擔(dān)任這一職務(wù)。其中一個主要的理由就是合資公司管理混亂，導(dǎo)致虧損嚴(yán)重。此時(shí)，合資公司的虧損額已超過3000萬元。據(jù)晨鳴紙業(yè)2008年中報(bào)披露，2008年上半年銷售額為7669.69萬元，虧損達(dá)4125.64萬元。
曾在合資公司出任董事，目前任職晨鳴紙業(yè)審計(jì)部的高俊杰說，前任總經(jīng)理周昱是一位法籍華人，管理公司的經(jīng)驗(yàn)并不豐富，而且多數(shù)時(shí)間不在公司上班，合資公司卻在青州為其租賃寬敞的住房，其主管的個別項(xiàng)目成本要比晨鳴可比項(xiàng)目高30%。此外，公司在設(shè)備采購、財(cái)務(wù)報(bào)銷方面也存在嚴(yán)重漏洞。比如，相同的造紙?jiān)牧掀骄少弮r(jià)格比晨鳴高10%以上，銀行貸款利率高出晨鳴15%-20%，每年增加的財(cái)務(wù)費(fèi)用達(dá)300萬元，并且產(chǎn)品合格率低于70%。而公司不買車卻以每年6萬元的價(jià)格包租車輛這類細(xì)節(jié)也讓晨鳴感到費(fèi)解。
對晨鳴提出更換總經(jīng)理的理由，佟翀承認(rèn)原總經(jīng)理確實(shí)不太善于管理本土公司，但否認(rèn)晨鳴其它方面的指責(zé)。
合資公司認(rèn)為，合資公司具有濃厚法式風(fēng)格的人性化管理理念，比如職工宿舍裝修的像星級賓館，免費(fèi)提供豐盛的午餐等。法國人浪漫甚至不乏散漫，企業(yè)文化與晨鳴反差甚大，種種做派難免讓晨鳴側(cè)目。
針對財(cái)務(wù)費(fèi)用居高不下的指責(zé)，佟翀反駁，合資企業(yè)的貸款是由法國總部幫助融資并提供擔(dān)保，利率為人民銀行的基準(zhǔn)利率下浮10%，約為5.9%，這是人民銀行規(guī)定的最低利率。合資企業(yè)的利息高，是由于晨鳴為合資企業(yè)融資高利率的借款造成的。據(jù)其透露，2008年1月份，晨鳴透過第三方向合資企業(yè)借款2000萬元，竟要求年利率高達(dá)11%，而當(dāng)時(shí)人民銀行規(guī)定的借款利率為6.57%，足足高出67%。
應(yīng)該說，開董事會時(shí)，雙方雖已有矛盾，但彼此對合資公司前景依然看好，當(dāng)時(shí)還做出了另外兩項(xiàng)決定：一是按比例向合資公司增資，注冊資金分兩批增加到3.67億元人民幣，第一批為2.67億元;三是批準(zhǔn)二期項(xiàng)目，產(chǎn)能達(dá)到10萬噸。
在合資公司看來，正是于建剛的走馬上任，反加劇了公司的虧損，激化了彼此間的矛盾。
曾在晨鳴工作過的徐新建告訴本報(bào)記者，于建剛此前是晨鳴的一個廠長，對現(xiàn)場管理確實(shí)有自己的一套。但他認(rèn)為于建剛由于沒有全面管理企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，反而加速了企業(yè)的虧損。
佟翀說，于建剛擔(dān)任總經(jīng)理的3個月中，只一味加大生產(chǎn)，合資公司庫存由3000多噸猛增到1萬噸，而當(dāng)時(shí)購進(jìn)原材料時(shí)是在最高價(jià)，等到年底時(shí)產(chǎn)品又大幅降價(jià)，由于流動資金全部變成了存貨，導(dǎo)致合資公司生產(chǎn)難以為繼。于建剛辭職不久，公司便開始停產(chǎn)。
徐新建還透露，于建剛強(qiáng)令將不合格產(chǎn)品更改為合格品，給合資公司造成嚴(yán)重的客戶損失。
合資公司認(rèn)為，由于于建剛是“晨鳴的人”，在維護(hù)晨鳴利益方面甚至到了損害合資公司利益的地步，比如，從晨鳴調(diào)過來的紙漿市場價(jià)為4800元/噸，而于建剛給晨鳴的結(jié)算價(jià)卻是5200元/噸。
對合資公司方面的指責(zé)，王保梁亦不認(rèn)可：“于建剛9月12日辭職后并未回晨鳴，他怎么可能是晨鳴的人?”
晨鳴方面對法方更大怨言在于，法方違規(guī)提取巨額技術(shù)支持費(fèi)、研發(fā)費(fèi)和管理費(fèi)。高俊杰說：“按照《合資協(xié)議書》第11條規(guī)定，‘乙方(法方)將使合資公司得到特種紙所需的世界級設(shè)計(jì)工藝和生產(chǎn)技術(shù)以及管理’;同時(shí)第12條規(guī)定‘合資公司不被要求在技術(shù)轉(zhuǎn)讓有效期內(nèi)向轉(zhuǎn)讓公司支付任何使用費(fèi)’。但外方違反合同從合資公司收取了巨額技術(shù)支持費(fèi)、研發(fā)費(fèi)和管理費(fèi)，合計(jì)金額高達(dá)3697萬元�！背盔Q認(rèn)為，法方違規(guī)提取高額費(fèi)用是導(dǎo)致合資公司虧損的重要原因。
佟翀予以否認(rèn)并解釋，這塊費(fèi)用主要包括兩個方面，一是法方技術(shù)人員來華實(shí)報(bào)實(shí)銷的費(fèi)用，比如交通、住宿、簽證等，二是按《專有技術(shù)合同》規(guī)定支付的每人每天552歐元的補(bǔ)助。他強(qiáng)調(diào)，這些都是合同中明確規(guī)定的，不存在法方違規(guī)提取的問題，法國公司來華日補(bǔ)助均超過1000歐元，晨鳴應(yīng)該知道這個行情。2008年9月13日，于建剛辭職。10月，合資公司因流動資金枯竭、市場始終未見起色陷入停產(chǎn)。
決裂
2008年12月發(fā)生的蒸汽停供事件令雙方徹底撕破面皮。
合資公司建在晨鳴工業(yè)園內(nèi)，按照雙方合同，由晨鳴負(fù)責(zé)為合資公司提供蒸汽動力和污水處理。2008年10月合資公司停產(chǎn)后，蒸汽閥門關(guān)閉。
12月，合資公司迎來一位美國大客戶，如果正常生產(chǎn)，合資公司第一年便能為這位客戶提供3000噸的支票紙，三年后將達(dá)到1.1萬噸。合資公司于是發(fā)函，要求晨鳴繼續(xù)提供蒸汽。此前，由于惱怒晨鳴不肯提供擔(dān)保，合資公司已欠晨鳴1300萬元蒸汽費(fèi)。
同月，晨鳴以合資公司欠費(fèi)為由將合資公司告上法庭，由于客戶催促，合資公司主動要求庭外和解，支付了所有欠費(fèi)。對于重新提供蒸汽，晨鳴提出為防止類似事件再次發(fā)生，每月蒸汽費(fèi)380萬元需提前一個月支付，迫于客戶的急切要求，合資公司也表示同意晨鳴的條件。但隨后晨鳴提出需重新修改合同，合資公司認(rèn)為此舉是故意拖延時(shí)間，為再次供氣設(shè)置障礙。徐新建說，修改合同需要總公司法務(wù)部審核，不可能說改就改。
合資公司因此認(rèn)為，晨鳴的目的是把合資公司逼垮，逼著老外把合資公司拱手讓給晨鳴。
佟翀說，此前發(fā)生的兩件事讓老外對晨鳴徹底失望也由此萌生退意。一是晨鳴拒不支付技術(shù)支持費(fèi);二是拒絕為合資公司擔(dān)保。
技術(shù)支持費(fèi)糾紛發(fā)生在阿爾諾維根斯與晨鳴之間。佟翀說，按照雙方的約定，法方派員到晨鳴提高銅版紙的質(zhì)量和產(chǎn)量，法方從三年內(nèi)新增利潤中提取25%作為支持費(fèi)。2006年夏天，法方派出專家團(tuán)進(jìn)駐晨鳴，據(jù)法方測算，專家團(tuán)為晨鳴新創(chuàng)利潤應(yīng)該在每年4000萬元左右，但晨鳴卻以種種理由拒絕支付。
晨鳴方面稱，專家團(tuán)確實(shí)來過，但實(shí)際情況根本不是這樣。晨鳴介紹說，來的專家往往10點(diǎn)多才來上班，時(shí)常沒過多長時(shí)間就走了，對提升產(chǎn)品質(zhì)量基本沒起到作用，自然也就談不到支付費(fèi)用的問題。
佟翀說，技術(shù)支持費(fèi)晨鳴不肯支付，法方雖保留追訴的權(quán)利但也沒再糾纏。貸款擔(dān)保令雙方的矛盾公開化，法方為此向晨鳴發(fā)出律師函。
據(jù)合資公司提供的資料，截至目前公司總投資為3.67億元，其中貸款2.67億元，該貸款全部由法國總公司提供擔(dān)保。佟翀說，按照《合資企業(yè)合同》，貸款應(yīng)由雙方按股比分別提供擔(dān)保。據(jù)其介紹，合資公司成立之初，晨鳴也曾同意提供貸款擔(dān)保，但在手續(xù)辦好之后突然反悔，理由是合同由法方擬定且合資公司也由法方全面管理，晨鳴是上市公司不能為其貸款擔(dān)保。后來迫于壓力，晨鳴才通過第三方公司提供了2000萬元的借款，但利息要高于同期人民銀行規(guī)定利率10個點(diǎn)。
徐新建解釋說，法方確實(shí)拿合資公司作為自己的公司，前期也沒在意晨鳴的貸款擔(dān)保問題，但2008年下半年后，總公司資金開始吃緊，遂加大了對晨鳴的催討，律師函便是在此間發(fā)出。
王保梁認(rèn)為，所謂技術(shù)支持費(fèi)和貸款擔(dān)保法方原先均不曾提過，只是后來發(fā)生矛盾了又以此為由挑起事端。而晨鳴強(qiáng)調(diào)，貸款擔(dān)保是外方自愿提供的，不存在晨鳴違約的問題。
出售
眼見矛盾已無法彌合，2009年2月，雙方高層在上海見面。
會談中，晨鳴提出全面管理合資公司，法方認(rèn)為全面管理需首先成為公司的大股東，要求晨鳴購買合資公司中的股份成為大股東，被晨鳴拒絕;隨后晨鳴又提出租賃經(jīng)營，法方認(rèn)為租賃經(jīng)營也行，但必須是先租后買，理由是如果只租不買，法方的利益得不到保證，投資還是無法確保收回，晨鳴亦不同意。
最終，雙方?jīng)Q定共同向第三方出售各自股權(quán)。
根據(jù)晨鳴和阿爾諾維根斯HKK2公司2月3日簽署的協(xié)議，雙方約定“如果在本協(xié)議簽署后的一個月內(nèi)未能確定第三方投資者，或者在確定第三方投資者后的兩個月內(nèi)未能完成出售交易，雙方同意根據(jù)合資合同，章程和中國法律法規(guī)，啟動合資公司的清算，工作組屆時(shí)將轉(zhuǎn)成清算組，或者CM(晨鳴)可以選擇以優(yōu)惠的價(jià)格購買合資公司的資產(chǎn)和股權(quán)。”
佟翀介紹，當(dāng)時(shí)有興趣購買合資公司的包括晨鳴共四家，其它三家為中國誠通集團(tuán)、齊峰集團(tuán)和浙江凱恩，但了解到蒸汽和污水需由晨鳴提供和處理后，三家知難而退。
兩個月后，晨鳴成為唯一買家。4月，雙方商定晨鳴以5000萬元的價(jià)格購買法方在合資公司70%的股權(quán)，但對于約值900萬元的設(shè)備配件雙方未達(dá)成一致購買協(xié)議，法方希望將配件運(yùn)回法國，晨鳴則希望另支付一部分費(fèi)用將配件同時(shí)買下。
高俊杰介紹，6月，法方本已同意晨鳴起草的合同文本中以5500萬元的總價(jià)格購買合資公司外方股權(quán)和總資產(chǎn)，但在最后一刻形勢突然發(fā)生逆轉(zhuǎn)。
在7月1日雙方約定的電話會議上，法方突然告知晨鳴，已將在香港注冊的HKK2公司轉(zhuǎn)讓于基金公司Lilywoods公司。
佟翀說，合資合同規(guī)定合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)對方同意，但沒有限制合資公司中法方控股公司的轉(zhuǎn)讓權(quán)，也沒有限制法方轉(zhuǎn)讓HKK2公司的任何條款，轉(zhuǎn)讓不違反公司合同和中國法律，同時(shí)無需事先征得任何人的同意。
晨鳴方面堅(jiān)決不認(rèn)可，其認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓HKK2公司實(shí)質(zhì)上是轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)，必須按《合資合同》和《公司章程》及中國法律規(guī)定進(jìn)行;按照2月3日的協(xié)議規(guī)定，只能啟動清算或由晨鳴以優(yōu)惠價(jià)格購買，晨鳴也據(jù)此投入大量人力財(cái)力進(jìn)行協(xié)議規(guī)定工作，外方單方面轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是嚴(yán)重的違約行為;引進(jìn)生產(chǎn)工藝、技術(shù)和管理是成立合資公司的目的，作為基金公司的Lilywoods公司不是造紙行業(yè)，沒有造紙管理經(jīng)驗(yàn)，不符合晨鳴對合資合作的要求，根本沒有管理、技術(shù)能力支持合資公司運(yùn)營。
晨鳴提出的最后解決方案是，堅(jiān)持進(jìn)入合資公司進(jìn)入清算程序，或者晨鳴購買Lilywoods公司在合資公司中的股權(quán)，或者反之。
王保梁透露，形勢突然逆轉(zhuǎn)實(shí)際另有隱情。根據(jù)晨鳴掌握的情況，隨香港HKK2公司出售同時(shí)進(jìn)入基金公司的佟翀是導(dǎo)致變局的主因，應(yīng)該是他聯(lián)合基金公司以同樣的價(jià)格共同買下了HKK2公司。
對此，徐新建稱自己并不知情，“香港股東的問題我們不清楚。阿爾諾維根斯賣掉合資公司的母公司和晨鳴沒有任何關(guān)系，是他們自己的行為，哪怕10塊錢把HKK2賣掉也和晨鳴沒關(guān)系�！毖韵轮�，法方已對晨鳴反感之極，即便更低的價(jià)格也樂意賣給別人。
對于基金公司何以會對發(fā)展前景相對平穩(wěn)的造紙企業(yè)感興趣，佟翀說，造紙行業(yè)在歐洲增長率并不太高，但亞洲尤其是中國就不同了�！霸跉W洲造紙企業(yè)的平均市盈率在6倍左右，在中國翻一番達(dá)到12倍總可以吧�！彼f，Lilywoods公司專門有一個造紙部，計(jì)劃收購6-7家造紙企業(yè)，培育6-7年拿到香港的資本市場上市。“對合資公司我們還是有一個比較長遠(yuǎn)的規(guī)劃，不是拿過來包裝以后就賣掉�！�
根據(jù)晨鳴紙業(yè)2009年半年報(bào)，合資公司注冊資金2.6736833億元，年末總資產(chǎn)4.1413432084億元，負(fù)債2.8353790999億元，收入總額2364.13萬元，凈利潤-3136.8137萬元。
如晨鳴所言無誤，基金公司基本是以半價(jià)購買了合資公司70%的股權(quán)。
雙方膠著之際，一件意外事件令雙方“兵戎相見”。
7月初，一名合資公司保安監(jiān)守自盜，將漿紙機(jī)控制系統(tǒng)的電腦盜賣。此案雖迅速偵破，但晨鳴認(rèn)為合資公司已處于失控狀態(tài)，為保護(hù)股東投資、保護(hù)合資公司財(cái)產(chǎn)安全，遂派出保衛(wèi)人員到合資公司加強(qiáng)警戒。由此，7月21日，徐新建等3名高管隨董事長佟翀進(jìn)入工廠時(shí)被阻擋在門外。
晨鳴解釋說，徐新建等人是晨鳴派到合資公司支援項(xiàng)目建設(shè)的人員，晨鳴根據(jù)生產(chǎn)需要要調(diào)回派出人員，是正常的員工調(diào)配，但合資公司卻拒絕公司的委派，違反了雙方《合資協(xié)議書》的約定。
徐新建說，他們已與晨鳴解除而同合資企業(yè)簽訂了勞動合同關(guān)系，不再屬于晨鳴的員工，晨鳴已無權(quán)調(diào)動、也無權(quán)阻止他們進(jìn)入廠區(qū)。
