2012年12月21日，停牌近四個(gè)月的山鷹紙業(yè)發(fā)布重組預(yù)案，擬以1.87元/股向泰盛實(shí)業(yè)、吉順投資、泰安投資、眾誠(chéng)投資、速豐投資及吳麗萍等25名自然人發(fā)行16.3億股購(gòu)買其擁有的吉安集團(tuán)100%股權(quán)(評(píng)估值30.49億)。
同時(shí)募集配套融資不超過(guò)10.16 億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
與此同時(shí)的還有，泰盛實(shí)業(yè)以2.6億現(xiàn)金協(xié)議收購(gòu)山鷹集團(tuán)持有的山鷹紙業(yè)1.19億股存量股份。重組后，泰盛實(shí)業(yè)成為山鷹紙業(yè)控股股東。
預(yù)案公布后，山鷹紙業(yè)股價(jià)連續(xù)四日漲停。此前成交金額不足5000萬(wàn)的山鷹紙業(yè)在2012年12月25日增至1.6億，26日增至11.2億。但28日和31日又明顯萎縮，分別為10.8億和5.4億。
一名了解山鷹紙業(yè)的分析師說(shuō)：“成交量萎縮說(shuō)明市場(chǎng)已回歸理性，從投資價(jià)值上看，它并沒(méi)有多少增長(zhǎng)空間。”
吉安集團(tuán)“相當(dāng)劃算”
事實(shí)上，泰盛實(shí)業(yè)此次入主山鷹紙業(yè)的最終目的，是實(shí)現(xiàn)其控股的吉安集團(tuán)“借殼”上市。
泰盛實(shí)業(yè)以2.6億元現(xiàn)金協(xié)議收購(gòu)山鷹集團(tuán)持有的山鷹紙業(yè)1.19億股存量股份。交易完成后，國(guó)資委背景的山鷹集團(tuán)將不再直接持股山鷹紙業(yè)，泰盛實(shí)業(yè)將持有山鷹紙業(yè)13.01億股，占重組后總股本的34.05%，成為控股股東，其背后的吳明武、徐麗凡夫婦將上位成為山鷹紙業(yè)的實(shí)際控制人。
據(jù)悉，吉安集團(tuán)一直有上市打算，并已于2012年4月接受華林證券的上市輔導(dǎo)。此次重組亦由華林證券操刀。
事實(shí)上，近三年來(lái)，吉安集團(tuán)的業(yè)績(jī)有所下滑。2010年、2011年、2012年前三季度，吉安集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)18076.7萬(wàn)、11538.93萬(wàn)、7590.63萬(wàn)。
“吉安集團(tuán)業(yè)績(jī)走下坡路，所處行業(yè)又供過(guò)于求，也不符合政策導(dǎo)向，所以自己上市融資的可能性很小，選擇反向收購(gòu)的方式實(shí)現(xiàn)借殼上市并不吃虧�！币幻咏晋椉垬I(yè)的人士稱。
同期，吉安集團(tuán)的負(fù)債總額分別為30.8億元、53.5億元和67.9億元，呈逐年上漲之勢(shì)。且去年前三季度流動(dòng)負(fù)債占比已超過(guò)2010年和2011年的74%至76%�！罢f(shuō)明公司近年來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資金來(lái)源基本上是短期負(fù)債和商業(yè)信用，面臨較大的償債壓力。”上述業(yè)內(nèi)人士稱。
數(shù)據(jù)顯示，2012年前三季度其每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~僅為0.19元，比2010年下降68%。
而吉安集團(tuán)借殼上市后，打開(kāi)了融資途徑。此次重組的同時(shí)，還要配套融資10.16億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
最重要的是，上述分析師還表示，吉安集團(tuán)此次反向收購(gòu)山鷹紙業(yè)“相當(dāng)劃算”。
“一般同業(yè)收購(gòu)，有10%-20%的溢價(jià)很正常。而雙方談重組的時(shí)候山鷹紙業(yè)的股價(jià)是1.8元，最后以1.87元/股的價(jià)格發(fā)行股份，只有3.8%的溢價(jià)，幾乎等于吉安集團(tuán)以市場(chǎng)價(jià)反向收購(gòu)了山鷹紙業(yè)�！鄙鲜龇治鰩熣f(shuō)。
上述業(yè)內(nèi)人士也表示，目前造紙行業(yè)處于低谷時(shí)期，吉安集團(tuán)低位反向收購(gòu)，降低了收購(gòu)成本，同時(shí)也是為經(jīng)濟(jì)反彈做準(zhǔn)備，屆時(shí)希望能在產(chǎn)品需求量上升的時(shí)候能夠迅速將規(guī)模做大，提高市場(chǎng)占有率。
山鷹紙業(yè)傍大哥 政府減負(fù)
對(duì)山鷹紙業(yè)來(lái)說(shuō)，此次重組則是找到了新靠山，控股股東馬鞍山政府也通過(guò)“國(guó)退民進(jìn)”的方式減輕了負(fù)擔(dān)。
2011年，山鷹紙業(yè)只實(shí)現(xiàn)3814.5萬(wàn)元凈利潤(rùn)，同比大幅下滑近80%。
而2010年，山鷹紙業(yè)則是靠投資收益和政府補(bǔ)助扮靚業(yè)績(jī)，營(yíng)業(yè)外收入達(dá)9843萬(wàn)元，同比大增84%，主要原因是政府補(bǔ)助，其中廢紙回收綜合利用財(cái)政補(bǔ)貼增加1306萬(wàn)元，再生資源增值稅退稅增加2619萬(wàn)元，馬鞍山市財(cái)政局從2009年連續(xù)三年給予廢紙回收綜合利用補(bǔ)貼，2010年為2228萬(wàn)元。
不過(guò)多年補(bǔ)助并未能將山鷹紙業(yè)挽救回來(lái)。2012年下半年起，因?yàn)樾б娴拖�，去年前三季度僅實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤(rùn)1072萬(wàn)元，同比下滑76.19%。
一名山鷹紙業(yè)前董事向理財(cái)周報(bào)記者透露，國(guó)資退出山鷹的原因在于“山鷹這幾年的經(jīng)營(yíng)情況一直不好，靠自己人搞不上去。馬鞍山當(dāng)?shù)卣ㄟ^(guò)招商，引薦吉安集團(tuán)入主�！睂�(duì)于山鷹“國(guó)退民進(jìn)”背后的秘密，該董事表示未曾想過(guò)。但其同意記者關(guān)于“山鷹紙業(yè)重組，相當(dāng)于吉安集團(tuán)融資上市”的說(shuō)法。
重組后，山鷹紙業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)將不會(huì)發(fā)生變化，但生產(chǎn)規(guī)模將大幅上升，且將獲得吉安集團(tuán)的國(guó)外廢紙收購(gòu)業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)鏈得到極大延伸。
“有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)�；a(chǎn)，再加上美國(guó)廢紙收購(gòu)渠道可降低以前廢紙靠進(jìn)口的局面，生產(chǎn)成本得以降低，盈利能力得到提高，毛利率可能升至與吉安一樣。”上述分析師說(shuō)。
2012年前三季度，山鷹紙業(yè)的毛利率為12.78%，比同行恒豐紙業(yè)低了12個(gè)百分點(diǎn)。
與山鷹紙業(yè)相比，吉安集團(tuán)最大特點(diǎn)在于其是國(guó)內(nèi)少數(shù)擁有國(guó)外廢紙供應(yīng)渠道的造紙企業(yè)。吉安集團(tuán)在我國(guó)香港地區(qū)設(shè)立了環(huán)宇集團(tuán)國(guó)際控股，專門(mén)負(fù)責(zé)海外廢紙的采購(gòu)。擁有廢紙回收渠道的吉安集團(tuán)在成本上無(wú)疑更具優(yōu)勢(shì)。
短期內(nèi)業(yè)績(jī)難有起色
“政府不愿再為國(guó)企買單，民企又愿意搏一搏�！绷硪幻麡I(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)此次重組，“說(shuō)白了就是兩個(gè)走下坡路的公司抱團(tuán)共同抵抗經(jīng)濟(jì)周期下滑�！�
從山鷹紙業(yè)的角度來(lái)看， 以2011年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，吉安集團(tuán)模擬注入公司后，山鷹紙業(yè)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)將由-1139.70萬(wàn)扭虧為盈至9027.80萬(wàn)。
不過(guò)吉安集團(tuán)持續(xù)盈利能力下滑明顯，2010年至2012年前三季度，凈利潤(rùn)分別為1.8億、1.2億、7590.6萬(wàn)。
上述分析師認(rèn)為，短期來(lái)看，吉安被山鷹拖累的可能較大。重組后，山鷹紙業(yè)的產(chǎn)能占去一半，但從去年前三季度來(lái)看，凈利潤(rùn)僅為吉安集團(tuán)的1/7，而股本翻了一番，每股凈利潤(rùn)被攤薄，盈利能力并未得到明顯增強(qiáng)。
不止一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)仍在調(diào)整，吉安集團(tuán)所賭的是紙業(yè)行業(yè)的反彈機(jī)會(huì)不會(huì)在2013年來(lái)臨。
