博凱技術(shù)公司(Buckeye Technologies Inc)(NYSE:BKI)與佐治亞-太平洋有限責(zé)任公司(Georgia-Pacific LLC)宣布，雙方已達(dá)成一項(xiàng)最終協(xié)議，佐治亞-太平洋將收購(gòu)博凱技術(shù)公司所有流通在外普通股，價(jià)格為每股37.50美元現(xiàn)金。
這項(xiàng)交易尚未完成，包括債務(wù)在內(nèi)，交易總價(jià)估計(jì)約為15億美元。
根據(jù)協(xié)議條款(已經(jīng)得到雙方公司董事會(huì)一致批準(zhǔn))，博凱技術(shù)股東將獲得每股37.50美元的現(xiàn)金補(bǔ)償，較過(guò)去一周博凱技術(shù)普通股平均收盤價(jià)溢價(jià)約29%。
佐治亞-太平洋預(yù)計(jì)將對(duì)博凱技術(shù)所有流通在外普通股發(fā)出一項(xiàng)現(xiàn)金要約收購(gòu)。此次要約收購(gòu)還取決于修訂版《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進(jìn)法案》(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976) 規(guī)定的任何等待期的期滿或終止、其它監(jiān)管批準(zhǔn)以及其它慣例成交條件，并且需要有至少75%的博凱技術(shù)流通普通股獲得招標(biāo)，符合博凱技術(shù)注冊(cè)證書中規(guī)定的并購(gòu)批準(zhǔn)門檻。此項(xiàng)交易不受融資限制。在某些情況下，雙方同意通過(guò)合并方式完成交易，不過(guò)這還要得到股東批準(zhǔn)。
博凱技術(shù)總部位于田納西州孟菲斯，是一家以木材和棉花為原料生產(chǎn)特種纖維和無(wú)紡材料的領(lǐng)先生產(chǎn)商和銷售商。該公司的制造類資產(chǎn)包括佛羅里達(dá)州佩里的特種紙漿廠;田納西州孟菲斯和北卡羅來(lái)納州蘭伯頓的棉纖維廠;以及北卡羅來(lái)納州 Mt. Holly 和德國(guó)施泰因富特的無(wú)紡布生產(chǎn)工廠。博凱技術(shù)還在北京、英國(guó)、法國(guó)、意大利和瑞士設(shè)有全球銷售辦事處。該公司在全球約有1,200名員工。
博凱技術(shù)董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官 John Crowe 表示：“這項(xiàng)交易使我們的股東實(shí)現(xiàn)了重大的價(jià)值，同時(shí)也是博凱技術(shù)發(fā)展進(jìn)程邁出的重要一步。我們很高興佐治亞-太平洋能夠看到我們公司特殊和獨(dú)有資產(chǎn)、人才以及研發(fā)能力的重要價(jià)值。佐治亞-太平洋收購(gòu)博凱將為我們公司和員工帶來(lái)振奮人心的未來(lái)增長(zhǎng)機(jī)遇。我們將通過(guò)與盡職盡責(zé)的新東家合作繼續(xù)執(zhí)行我們的業(yè)務(wù)計(jì)劃。對(duì)方在通過(guò)專注于卓越經(jīng)營(yíng)和創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)優(yōu)良業(yè)績(jī)方面有著悠久的歷史。”
佐治亞-太平洋首席執(zhí)行官兼主席 Jim Hannan 說(shuō)：“獲得博凱技術(shù)富有競(jìng)爭(zhēng)力的資產(chǎn)和能力會(huì)大大強(qiáng)化佐治亞-太平洋現(xiàn)有的纖維業(yè)務(wù)與產(chǎn)品。博凱技術(shù)的優(yōu)秀員工、創(chuàng)新能力、先進(jìn)技術(shù)與特種纖維和無(wú)紡布業(yè)務(wù)將提供繼續(xù)發(fā)展和成功的重要平臺(tái)�！�
巴克萊 (Barclays) 擔(dān)任博凱技術(shù)的獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問(wèn)，德杰律師事務(wù)所 (Dechert LLP) 則出任博凱技術(shù)的法律顧問(wèn)。佐治亞-太平洋的財(cái)務(wù)顧問(wèn)是瑞銀(UBS)和百仕通(Blackstone)。
佐治亞-太平洋總部位于亞特蘭大，是全球領(lǐng)先的建筑產(chǎn)品、棉紙、包裝、紙張、纖維和相關(guān)化學(xué)品制造商與銷售商。該公司在全球擁有近35,000名員工。垂詢?cè)斍�，�?qǐng)?jiān)L問(wèn)：www.gp.com。
博凱技術(shù)總部位于田納西州孟菲斯，目前在美國(guó)和德國(guó)經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)工廠。該公司的產(chǎn)品被銷售給全球消費(fèi)品和工業(yè)品制造商。網(wǎng)址：www.bkitech.com
關(guān)于此次要約收購(gòu)的投資者注意事項(xiàng)：公布這則消息并不構(gòu)成購(gòu)買要約，也不構(gòu)成出售證券的要約邀請(qǐng)。本新聞稿中描述的對(duì)博凱技術(shù)流通在外普通股進(jìn)行的要約收購(gòu)并未開(kāi)始。當(dāng)要約收購(gòu)開(kāi)始的時(shí)候，佐治亞-太平洋將向美國(guó)證券交易委員會(huì) (SEC) 提交 Schedule TO 形式的要約收購(gòu)聲明 (Tender Offer Statement)，或使該聲明被提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)，而博凱技術(shù)將向美國(guó)證交會(huì)提交關(guān)于此次要約收購(gòu)的 Schedule 14D-9 形式的征求同意/推薦書 (Solicitation/Recommendation Statement)。要約收購(gòu)聲明(包括購(gòu)買要約、相關(guān)送文函和其它要約收購(gòu)文件)與征求同意/推薦書將包含重要信息，在做出任何關(guān)于此次要約收購(gòu)的決策之前需要仔細(xì)閱讀。即將公布的要約收購(gòu)信息代理人將向博凱技術(shù)的股東免費(fèi)提供這些材料。此外，所有上述材料(和所有提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的其它要約收購(gòu)文件)還將在美國(guó)證券交易委員會(huì)網(wǎng)站：www.sec.gov 上免費(fèi)提供。
關(guān)于此次合并的投資者注意事項(xiàng)：關(guān)于隨后很可能進(jìn)行的合并，博凱技術(shù)預(yù)計(jì)將依據(jù)該公司、佐治亞-太平洋有限責(zé)任公司與 GP Cellulose Group LLC 在2013年4月23日簽署的合并協(xié)議和計(jì)劃 (Agreement and Plan of Merger) 的條款，向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交一份股東委托書，以及與此次擬議交易有關(guān)的其它相關(guān)材料。將由博凱技術(shù)提交的材料將免費(fèi)向該公司的投資者和股東提供。此外，所有上述材料將在美國(guó)證券交易委員會(huì)網(wǎng)站：www.sec.gov 上免費(fèi)提供。懇請(qǐng)博凱技術(shù)的投資者和股東在做出任何關(guān)于此次擬議合并的投票或投資決策之前仔細(xì)閱讀股東委托書及相關(guān)材料，因?yàn)檫@些材料包含關(guān)于此次合并與合并各方的重要信息。
根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)規(guī)則，博凱技術(shù)及其董事、高級(jí)管理人員和管理團(tuán)隊(duì)其他成員與員工可視為該擬議合并相關(guān)的博凱技術(shù)股東委托征求參與者。投資者和證券持有人可獲得關(guān)于某些博凱技術(shù)高級(jí)管理人員和董事的名字、關(guān)聯(lián)方與利益的更多詳細(xì)信息，這些信息可視情況通過(guò)閱讀博凱技術(shù)2012年股東大會(huì)股東委托書、截至2012年6月30日的會(huì)計(jì)年度的 10-K 報(bào)表以及有可能為此次合并被提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的股東委托書和其它相關(guān)材料獲取。博凱技術(shù)征求參與者的利益相關(guān)信息將視情況在與此合并相關(guān)股東委托書中陳述，在某些情況下可能基本上不同于博凱技術(shù)股東利益。關(guān)于博凱技術(shù)董事和高級(jí)管理人員的其它信息可參見(jiàn)博凱技術(shù)2012年股東大會(huì)股東委托書和截至2012年6月30日的會(huì)計(jì)年度的 10-K 報(bào)表。
