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5月22日，齊峰新材收到深交所關(guān)注函，要求說明擬收購公司在研發(fā)人員僅三人且研發(fā)人員身兼數(shù)職的情況下取得較大研發(fā)成果的合理性等。 4月底，齊峰新材披露公告稱，公司全資子公司淄博歐木特種紙業(yè)有限公司擬支付14400萬元現(xiàn)金購買公司控股股東、實際控制人李學(xué)峰及其一致行動人的近親屬控制、公司部分董事、高級管理人員的近親屬參股的山東華沙新材料有限公司(以下簡稱“標(biāo)的公司”)96%股權(quán)。隨后，深交所就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)出關(guān)注函，齊峰新材于5月14日披露了《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》。 齊峰新材公告稱，標(biāo)的公司“是國內(nèi)唯一可穩(wěn)定批量提供高、中檔砂紙原紙的生產(chǎn)廠家，結(jié)束了國內(nèi)砂紙原紙被國外企業(yè)壟斷的局面”。 齊峰新材回函稱，標(biāo)的公司共有研發(fā)人員三人并分別兼任經(jīng)理、銷售經(jīng)理、車間主管； 2019年標(biāo)的公司研發(fā)費(fèi)用為2.79萬元，研發(fā)費(fèi)用較低的原因主要為“研發(fā)人員身兼數(shù)職其人工成本計入管理費(fèi)用或成本中，未單獨計入研發(fā)費(fèi)用。公司產(chǎn)品研發(fā)主要采取將樣品銷售給客戶試用方式進(jìn)行，因此公司將產(chǎn)品研發(fā)過程中耗用的材料成本均直接計入生產(chǎn)成本，未單獨計入研發(fā)費(fèi)用”。 對此，深交所要求齊峰新材結(jié)合研發(fā)人員專業(yè)背景、工作內(nèi)容、研發(fā)進(jìn)展、研發(fā)貢獻(xiàn)等說明標(biāo)的公司在研發(fā)人員僅三人且研發(fā)人員身兼數(shù)職的情況下取得較大研發(fā)成果的合理性。結(jié)合上述三名研發(fā)人員的工作履歷、前期研發(fā)成果，國外砂紙原紙的主要供應(yīng)商名稱、規(guī)模，當(dāng)前該產(chǎn)品領(lǐng)域的競爭態(tài)勢等，說明標(biāo)的公司在支出2.7萬元研發(fā)費(fèi)用情況下，“結(jié)束了國內(nèi)砂紙原紙被國外企業(yè)壟斷的局面”是否具有合理性，是否存在夸張性表示。 回函稱標(biāo)的公司共有四項專利。關(guān)注函指出，相關(guān)專利申請地址為“山東省淄博市臨淄區(qū)朱臺鎮(zhèn)朱臺路22號”，與齊峰新材注冊、辦公地址一致，此外，公開信息顯示發(fā)明人“延偉”曾為齊峰新材員工。對此，深交所要求說明標(biāo)的公司是否利用上市公司資源(包括人、財、物等)進(jìn)行前期研發(fā)，相關(guān)專利是否實際為上市公司研發(fā)成果，是否存在轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)為公司董監(jiān)高及關(guān)聯(lián)人所有的情形。 此外，深交所還要求齊峰新材結(jié)合上述問題回復(fù)、本次交易溢價較高、絕大部分交易對方為公司實際控制人、董事、高級管理人員配偶等情況，說明本次交易過程是否存在利益輸送，公司實際控制人及董監(jiān)高是否利用職務(wù)便利通過其關(guān)聯(lián)人侵占上市公司利益的情形。 關(guān)注函指出齊峰新材近年持續(xù)與標(biāo)的公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，交易內(nèi)容包括銷售產(chǎn)品、出售清水、燃料和動力、出租廠房等，2019年發(fā)生金額為4262萬元，2020年預(yù)計發(fā)生金額為1億元。有投資者質(zhì)疑稱，標(biāo)的公司由齊峰新材提供廠房、水、電、蒸汽氣、原材料原紙，是一家占用上市公司資源而私下培育的企業(yè)。 對此，深交所要求齊峰新材就回函稱“標(biāo)的公司設(shè)立時砂紙原紙業(yè)務(wù)前景不明，缺乏相關(guān)技術(shù)”，但實際控制人、部分董事、高級管理人員以家庭資金投資設(shè)立標(biāo)的公司的原因及合理性，設(shè)立后迅速獲取了相關(guān)產(chǎn)品的核心關(guān)鍵技術(shù)、打破了國外對該產(chǎn)品供應(yīng)的壟斷的表述是否矛盾進(jìn)行說明，并解釋合理性。 此外，標(biāo)的公司經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)成本4806萬元，與齊峰新材下屬企業(yè)發(fā)生采購材料、水電蒸汽、工程物資等關(guān)聯(lián)交易金額合計4226萬元。深交所要求齊峰新材說明，在標(biāo)的公司營業(yè)成本85%由關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的情況下，如何保證標(biāo)的公司的業(yè)績真實性。 企業(yè)官網(wǎng)顯示，齊峰新材成立于1976年，位于山東省淄博市臨淄區(qū)朱臺鎮(zhèn)境內(nèi)，主要產(chǎn)品為裝飾原紙、耐磨紙和無紡壁紙原紙等。 二級市場方面，齊峰新材22日收跌0.38%，報收于5.26元/股。
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