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【基本案情】 湖南東順紙業(yè)有限公司于2011年4月27日經(jīng)湘西土家族苗族自治州市場監(jiān)督管理局經(jīng)開區(qū)分局核準(zhǔn)登記成立,實際投資人為山東東順集團有限公司(后更名為山東潔昕紙業(yè)股份有限公司)。該公司系湘西州政府、湘西高新區(qū)管委會2011年重點招商引資落地項目。湖南東順公司依賴湘西州政府、湘西高新區(qū)管委會以及國有企業(yè)優(yōu)惠政策和資金扶持而取得現(xiàn)有土地、廠房等資產(chǎn)后,沒有按照合同約定完成相應(yīng)投資,自成立以來從未正式投產(chǎn)經(jīng)營。山東潔昕公司等其他九家公司不僅沒有為湖南東順公司的正常生產(chǎn)給予實質(zhì)支持,反而是湖南東順公司為其借款提供連帶責(zé)任保證,擔(dān)保金額高達10多億元,上述擔(dān)保行為導(dǎo)致湖南東順公司嚴(yán)重資不抵債,明顯不能清償?shù)狡趥鶆?wù),債權(quán)人及時向吉首法院申請破產(chǎn)。 【審理情況】 吉首法院裁定受理湖南東順公司破產(chǎn)清算一案后,山東省東平縣人民法院裁定將包括湖南東順公司在內(nèi)的9家公司納入山東潔昕紙業(yè)股份有限公司實質(zhì)合并審理。隨后,兩地法院關(guān)于湖南東順公司破產(chǎn)清算一案管轄權(quán)問題協(xié)商不成,分別層報至最高院裁決。2021年10月19日,最高院聽取了湖南高院與山東高院辦案人員的當(dāng)面匯報。2021年11月1日,最高院函告湖南高院:同意湖南高院關(guān)于湖南東順公司破產(chǎn)清算案件由吉首法院繼續(xù)審理的請示,并已函告山東高院及時將案件相關(guān)材料移送至吉首法院。 【典型意義】 本案對如何適用關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并審理破產(chǎn)案件具有指導(dǎo)意義。公司人格獨立是公司制度的基石,關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的破產(chǎn)應(yīng)以適用單個破產(chǎn)程序為原則。人民法院應(yīng)當(dāng)審慎適用關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并。只有當(dāng)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間存在法人人格高度混同、區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財產(chǎn)成本過高、嚴(yán)重損害債權(quán)人公平清償利益時,才可例外適用關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)方式進行審理,從而保障全體債權(quán)人能夠公平受償。最高人民法院立案后經(jīng)認真審查,基于湘西州、市法院與湘西州政府、高新區(qū)管委會良好的“府院聯(lián)動”協(xié)商機制,從有利于盡快盤活湖南東順公司現(xiàn)有資產(chǎn)(土地、廠房),實現(xiàn)債權(quán)人利益最大化,實現(xiàn)辦案的政治效果、法律效果、社會效果的統(tǒng)一遂作出前述指令決定。
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