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12月1日晚間公告，福建南紙擬置出全部資產(chǎn)和負(fù)債(作價(jià)57583.38萬(wàn)元)，置入大股東投資集團(tuán)持有的中閩能源100%股權(quán)(作價(jià)117512.23萬(wàn)元)。差額部分由福建南紙向投資集團(tuán)等交易對(duì)方以3.28元/股發(fā)行18270.9905萬(wàn)股公司股份購(gòu)買。另外，福建南紙以3.28元/股向投資集團(tuán)發(fā)行不超過(guò)11942.0731萬(wàn)股配套融資不超過(guò)39170萬(wàn)元。中閩能源主營(yíng)業(yè)務(wù)為陸上風(fēng)力發(fā)電的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。
福建南紙以置出資產(chǎn)，與投資集團(tuán)所持有的中閩能源68.59%的股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。福建南紙已成立一家全資子公司南平南紙，作為承接擬置出資產(chǎn)的主體。資產(chǎn)置換完成后，投資集團(tuán)將擁有南平南紙100%股權(quán)。
中閩能源100%股權(quán)經(jīng)上述資產(chǎn)置換后的差額部分，由福建南紙向投資集團(tuán)等交易對(duì)方發(fā)行A股股票購(gòu)買。發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為投資集團(tuán)，和其一致行動(dòng)人海峽投資、大同創(chuàng)投、復(fù)星創(chuàng)富、紅橋新能源、鐵路投資和華興創(chuàng)投。
本次交易中，擬置入資產(chǎn)交易作價(jià)占公司2013 年末凈資產(chǎn)額66299.97萬(wàn)元的177.24%，且超過(guò)人民幣5000 萬(wàn)元，故本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
如果本次交易于2015年度內(nèi)實(shí)施完成，則投資集團(tuán)承諾中閩能源2015年度、2016年度、2017 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于8988.80萬(wàn)元、9403.81萬(wàn)元、9135.70萬(wàn)元，如果凈利潤(rùn)低于上述承諾的凈利潤(rùn)，則投資集團(tuán)將進(jìn)行補(bǔ)償。
本次交易前后，上市公司控股股東均為投資集團(tuán)，實(shí)際控制人均為福建省國(guó)資委。
福建南紙公司表示，本次重大資產(chǎn)重組以維護(hù)上市公司和全體股東利益為原則，目的在于進(jìn)一步深化國(guó)企改革，推動(dòng)福建省屬國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整，改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力。
通過(guò)本次交易，將上市公司缺乏盈利能力、未來(lái)發(fā)展前景不明朗的新聞紙、文化用紙生產(chǎn)和營(yíng)林業(yè)務(wù)置出，同時(shí)置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的陸上風(fēng)力發(fā)電的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。
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